La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha sometido a consulta pública el Código de buenas prácticas para inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto.
El objetivo de este tipo de códigos es promover una mayor implicación de los inversores institucionales y gestores de activos con las sociedades cotizadas, para que éstas cuenten con inversores mejor informados, más activos y más involucrados en su estrategia y sus decisiones. Ello beneficiará a su vez la apertura y atención de los emisores a los intereses de sus accionistas, en un proceso de mejora continua de su gobierno corporativo y su gestión.
Este aspecto cuenta con regulación nacional vigente, a la que se añadiría este código de recomendaciones. Asimismo, existen proyectos legislativos relevantes a escala de la Unión Europea en esta misma área.
Para la redacción del documento se ha contado con el asesoramiento de un grupo consultivo compuesto por expertos de los sectores afectados, como el asegurador, la inversión colectiva, firmas legales y de auditoría, proxies advisors/solicitors, emisores así como por otros supervisores nacionales (ver relación al final de esta nota). Además, se ha realizado un análisis exhaustivo de los códigos más relevantes aprobados en los últimos años (como el británico o el japonés, o las buenas prácticas incluidas en los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE).
Los aspectos más relevantes del código son los siguientes. Sobre el ámbito de aplicación, el código está dirigido a los inversores institucionales y a los gestores de activos con sede en España, aunque nada impide la aplicación voluntaria de los principios del código por los inversores o gestores con sede fuera de España. Se entienden por inversores institucionales a las compañías de seguros y reaseguro de vida y los fondos de pensiones de empleo.
Sin embargo, dado su carácter voluntario, se contempla la posibilidad de que otras entidades (compañías de seguro y reaseguros de no vida; fondos de pensiones distintos de los de empleo y las sociedades gestoras de los fondos de pensiones, sociedades holding o de cartera, grupos familiares y otros inversores privados u otras entidades similares) puedan asimismo adherirse si así lo consideran.
Dentro de los proveedores de servicios se ha limitado la aplicabilidad del código a los asesores de voto, al menos en un primer momento.
Criterio de proporcionalidad
El Código contiene una serie de elementos para facilitar la adhesión de entidades de menor tamaño, escala o complejidad, o para modular el alcance y naturaleza de las obligaciones de cualquier entidad, con independencia de su tamaño, en función de la naturaleza y magnitud absoluta y relativa de sus inversiones, o en función del tamaño, complejidad y recursos de las entidades en las que inviertan.
Voluntariedad
La adhesión al código es voluntaria. No obstante, las entidades que hayan decidido adherirse voluntariamente al mismo, deberán indicar en su informe anual cómo han aplicado los distintos principios del código en el ejercicio anterior, bajo el criterio de proporcionalidad.
El código plantea un enfoque de principios en materia de implicación con las sociedades en las que se invierte y de exposición a los riesgos de sostenibilidad.
Se considera relevante que las entidades que, voluntariamente, hayan decidido adherirse al código, se comprometan a aplicar todos y cada uno de sus principios. Esto es, el código adopta el modelo de “aplicar y explicar”.
Los principios
En la propuesta que se somete a consulta, el código cuenta con 7 principios, que abarcan aspectos tales como la necesidad de invertir y contar con una estrategia a largo plazo, el conocimiento y seguimiento de las empresas en las que se invierte, el desarrollo y publicidad de la política de implicación, el ejercicio del derecho de voto, la transparencia de las actuaciones de implicación realizadas y de sus resultados, la gestión de conflictos de intereses, y el gobierno corporativo interno y la política retributiva.
“Cumplir y explicar” y régimen transitorio
Dada la novedad del código en el mercado español, se ha optado por establecer un periodo transitorio de tres años, desde la aprobación del código, durante el cual las entidades que decidan adherirse al mismo podrán aplicar el principio de “cumplir o explicar” en su informe anual, indicando qué principios han aplicado, y, en ese caso, en qué sentido, durante el ejercicio sobre el que se reporta.
La aplicación de este periodo transitorio permitirá a las entidades que decidan adherirse seleccionar inicialmente qué principios cumplen y cuáles no, explicando de manera adecuada las razones por las que han decidido no seguir alguno de ellos. No obstante, se considera que el principio 6, relativo a la política de gestión de conflictos de intereses, debe aplicarse desde el inicio, por ser consustancial con la operativa de cualquier inversor o gestor.
Las entidades que decidan acogerse al periodo transitorio deberán mostrar un compromiso público de aplicar todos los principios al cabo de los tres años, para lo que deberán publicar un plan y un calendario concreto de adaptación, explicando el grado de avance anual en cada uno de los tres ejercicios.
El plazo para el envío de comentarios por parte de los interesados finaliza el próximo 16 de septiembre de 2022.
Los comentarios se pueden enviar al correo electrónico codigoinversores@cnmv.es o a la dirección postal: Dirección General de Mercados Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4. 28006 Madrid
Los miembros del Grupo Consultivo han sido las siguientes organizaciones y personas: Banco de España, Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, AEB, AERI, CECA, Emisores Españoles, IC-A, INVERCO, UNESPA, Deloitte, EY, KPMG, PWC, Garrigues, Uría y Menéndez, Corporance Asesores de Voto, Georgeson y Morrow Sodali; a título personal, Manuel Conthe y José Ramón del Caño.
Por Funds Society, Madrid