La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha autorizado con compromisos la operación consistente en la adquisición de control exclusivo de Banco Sabadell por parte del BBVA, a través de una oferta pública de adquisición (OPA) que fue anunciada el 9 de mayo de 2024, y cuyo acuerdo de paso a segunda fase tuvo lugar el 12 de noviembre de 2024.

Según explica en su nota oficial el regulador, una vez concluida la investigación en segunda fase, ha considerado que los compromisos que ha presentado BBVA son adecuados, suficientes y proporcionados para solucionar los problemas que esta concentración supone para la competencia en los mercados afectados. El comunicado matiza que “esta autorización no es definitiva” y será comunicada al ministro de Economía, Comercio y Empresa para que decida si procede su elevación al Consejo de Ministros que, en su caso, “podrá valorar la operación atendiendo a criterios de interés general distintos de la defensa de la competencia”.

A raíz de esta aprobación, Carlos Torres Vila, presidente de BBVA, ha señalado: “La unión con Banco Sabadell es un proyecto de crecimiento con el que aumentaremos la capacidad de financiación a empresas y familias en 5.000 millones de euros adicionales al año. Además, los compromisos que asumimos favorecen la inclusión financiera, la cohesión territorial y el crédito a pymes y autónomos, y preservan la competencia, especialmente en los territorios en los que tendremos mayor presencia, como Cataluña.

Por su parte, Banco Sabadell se ha opuesto durante todo el proceso de análisis a la metodología utilizada por la CNMC porque entiende que no es adecuada para analizar la unión de negocios bancarios para pymes y que, por tanto, no permite conocer las consecuencias que esta concentración tiene para esos clientes. “Esta decisión de la CNMC es un paso más en el proceso previo a que llegue, en su caso, el plazo de aceptación de la OPA, que será cuando los accionistas de Banco Sabadell deberán decidir si aceptan o rechazan la oferta de BBVA”, señalan.

Investigación de mercado

En su informe, la CNMC reconoce que la operación afecta al sector financiero. Una conclusión a la que llega tras haber analizado los de servicios bancarios (banca minorista, banca corporativa, banca privada, banca de inversión, leasing y factoring), seguros (producción y distribución), servicios de pago (emisión de tarjetas, adquisición de operaciones de pago, suministro y gestión de TPVs, servicios de aceptación de pagos online y cajeros), fondos y planes de pensiones y gestión de activos. Y su conclusión es que “la operación supone una amenaza para la competencia efectiva en determinados ámbitos del mercado de banca minorista y de servicios de pagos”.

Respecto a la banca minorista, la concentración supone la creación de una entidad líder en varios de sus segmentos, tanto para particulares como para pymes y autónomos. “Se han identificado 96 municipios en los que, tras la operación, se supera la cuota conjunta del 50 % con adición mayor al 15 %, resultando una situación de duopolio en 48 de estos municipios”, indican.

Asimismo, ha identificado 72 códigos postales en los que tras la operación se generará o bien una situación de monopolio como resultado de la concentración (7 códigos postales), o bien una situación de duopolio (65 códigos postales).  Respecto al mercado de servicios de pagos, señala que la entidad resultante supera el 30 % de cuota conjunta a nivel nacional, por lo que “existe un riesgo de empeoramiento de las condiciones comerciales mediante el incremento del precio al comercio que demanda los servicios de adquisición de operaciones de pago”.

Riesgos para la competencia

La CNMC considera que la operación da lugar a una serie de riesgos que han sido identificados a lo largo del expediente de concentración. Concretamente apunta que se da un empeoramiento de condiciones comerciales para particulares, pymes y autónomos en determinadas localizaciones: derivado de la posición competitiva preponderante que obtendrá la resultante en determinadas localizaciones.

Otro riesgo detectado tiene que ver con la exclusión financiera, ya que para los clientes en determinados municipios, especialmente en zonas rurales y para determinados colectivos de población más dependientes de los servicios presenciales. También advierte de una posible reducción de crédito a pymes, afectando especialmente a determinadas áreas geográficas.

“Riesgos relacionados con el mercado de prestación de servicios de adquisición de operaciones de pago, concretamente riesgo de empeoramiento de condiciones aplicadas a los clientes (empresas) de estos servicios. Así como un empeoramiento de las condiciones de acceso a cajeros para clientes en relación con los acuerdos que mantiene actualmente Banco Sabadell con la Red Euro6000 y Cardtronics”, añade la CNMC en su análisis de mercado.

Compromisos propuestos por BBVA 

Frente a estos riesgos, BBVA ha propuesto una serie de compromisos que la CNMC considera suficientes para solucionar los problemas de competencia detectados:

1. Clientes vulnerables: BBVA se compromete a crear y publicitar una “Cuenta para Clientes Vulnerables”, e identificar a los clientes de ambas entidades que podrán beneficiarse de las condiciones favorables de dicha cuenta.
2. Comunicaciones a los clientes: BBVA se compromete a publicar en su página web y comunicar a los clientes de Sabadell de los cambios de condiciones que les pudieran ser aplicables a sus productos y servicios.
3. Compromiso de mantenimiento de presencia física en determinados territorios: BBVA se compromete a no abandonar ningún municipio (i) en el que como consecuencia de la operación, esté presente alguna de las partes con una sola oficina competidora, incluyendo 8 municipios en los que actualmente se encuentran las partes sin ningún competidor; (ii) no exista otra oficina de la entidad resultante a menos de 300 metros de distancia; (iii) en ningún caso se cerrarán las 35 oficinas especializadas en empresas de Sabadell y mantendrá sus gestores; (iv) aquellos municipios en los que la renta per cápita de la población resulte inferior a 10.000 euros a fecha de la resolución (alrededor de 200 municipios) y (v) aquellos municipios de menos de 5.000 habitantes en los que al menos una de las partes está presente (identificados más de 150 municipios). BBVA se compromete a mantener los horarios comerciales de oficinas que disponen de servicio de caja y a ofrecer el servicio de Correos Cash gratuitamente dos veces por semana, así como a no cerrar cajeros desplazados de las partes en las localizaciones donde exista uno o ningún competidor.  
4. Compromiso de mantenimiento de condiciones comerciales en los códigos postales problemáticos: BBVA se compromete a mantener las condiciones de los clientes (tanto particulares, como pymes y autónomos) de ambas partes en las oficinas situadas en las áreas de los códigos postales donde la operación da lugar a un monopolio (7), duopolio (65) o donde la entidad resultante tendrá dos competidores (96), siendo un total de 168. El compromiso supone la no modificación de productos de duración definida e indefinida, salvo para ofrecer condiciones más favorables. También se compromete a mantener la gratuidad de las operaciones de ventanilla en caso de que estas hubieran sido gratuitas antes de la concentración. Por otro lado, BBVA se compromete de forma específica en el caso de pymes a (i) seguir manteniendo una política comercial a nivel nacional de productos y precios; (ii) no cerrar oficinas especializadas de empresas de Sabadell y (iii) no ofrecer un precio superior al medio nacional para el nuevo flujo de crédito destinado a pymes y autónomos, para cada nivel de rating y producto de financiación.
5. Compromiso de mantenimiento de líneas de circulante y volumen de crédito a pymes. Por un lado, BBVA se compromete a mantener la financiación a corto plazo (plazo inferior a un año) que las pymes y los autónomos tengan contratadas con Banco Sabadell, incluidas las destinadas a financiar las actividades de comercio exterior. Estas líneas de financiación se renovarán a su fecha de vencimiento mientras duren los compromisos. Por otro lado, BBVA se compromete a mantener el volumen de crédito a medio y largo plazo de los clientes pymes que a 30 de abril de 2025 reciban al menos el 85 % de esta financiación de BBVA y/o Banco Sabadell.
   Adicionalmente, para las comunidades autónomas en las que la cuota de la entidad resultante supera el 30 % con adición de más del 10 % en el segmento de crédito a pymes (Cataluña e Islas Baleares), BBVA se compromete a mantener el volumen de crédito de los clientes pymes que a 30 de abril de 2025 tengan al menos un 50 % de su financiación con BBVA y/o Banco Sabadell. A estos efectos, se aplicará el criterio de financiación concedida en las oficinas de BBVA y Banco Sabadell situadas en dichas Comunidades Autónomas.
6. Compromiso sobre acceso transitorio a cajeros: BBVA se compromete, respecto a los acuerdos de Sabadell con la red Euro6000 y Cardtronics, a que, en caso de finalizar los mismos, se ofrezca a sus clientes acceso a los cajeros que eran titularidad de Sabadell en las mismas condiciones previstas en dichos acuerdos. En caso de que la finalización de dichos acuerdos se produjera antes de finalizar el plazo estipulado en el compromiso (18 meses), BBVA se compromete a negociar con dichas entidades un acuerdo en los mismos términos y condiciones por el plazo restante hasta cumplir los 18 meses. BBVA también se compromete a no modificar la política actual de comisiones que Sabadell aplica a entidades con las que no tiene acuerdos de acceso a cajeros automáticos.
7. Compromiso en relación con los servicios de adquisición de operaciones de pago: BBVA se compromete a no empeorar las condiciones de los servicios de adquisición de operaciones de pago que los clientes pymes y autónomos tuvieran contratadas a 30 de abril de 2025.

Asimismo, BBVA se ha comprometido, en línea con operaciones precedentes, a desinvertir los excesos de participaciones estatutarias en sociedades de gestión de pagos (Redsys, Sistema de Tarjetas y Medios de Pago, Bizum y Servired). Y a poner a disposición de los clientes los canales habituales para resolver incidencias relacionadas con la implementación de los compromisos, así como a cooperar con la CNMC para acreditar el cumplimiento adecuado de todos los compromisos.

Desde la CNMC señalan que la mayoría de los compromisos tendrán una duración de 3 años, prorrogables por dos más en el caso del crédito para pymes; y de 18 meses en el caso de condiciones de acceso a cajeros. “La CNMC supervisará el cumplimiento de los compromisos durante el tiempo estipulado. El BBVA deberá informar a la CNMC en los plazos acordados para ello”, indican.

Siguientes pasos en la OPA

Tras esta aprobación, desde Banco Sabadell recuerdan que serán los accionistas de Banco Sabadell deberán decidir si aceptan o rechazan la oferta de BBVA. En ese momento, BBVA deberá haber puesto a disposición de los accionistas de Banco Sabadell de forma clara y transparente toda la información detallada de la operación que todavía no ha publicado.

“A fecha de hoy, la oferta de BBVA supone una prima negativa para los accionistas de Banco Sabadell de prácticamente el 7%. Es decir, aquellos que acudieran a la OPA, con los precios de cierre de hoy de las acciones de Banco Sabadell y BBVA, perderían un 7%. Banco Sabadell presentará la próxima semana sus resultados del primer trimestre y en las semanas posteriores celebrará su Capital Markets Day, en el que anunciará su Plan Estratégico 2025-2027, que contempla sus perspectivas como entidad en solitario para los próximos tres años. De esta forma, los accionistas, que son los que decidirán si la operación se lleva a cabo, podrán comparar la capacidad de creación de valor de la entidad vallesana con la que les ofrece BBVA”, insisten desde Banco Sabadell.

En cambio, desde BBVA destacan que con esta operación, BBVA y Banco Sabadell conformarían la segunda mayor entidad financiera en España por volumen de crédito, por detrás de Caixabank.