Creemos que un buen gobierno corporativo resulta crucial, ya que es preciso garantizar que los equipos directivos de las compañías actúen en interés de los accionistas. Esto es necesario para afrontar el problema clásico del principal-agente, cuando los accionistas no administran la compañía en la que invierten y quedan expuestos a la posible diferencia de prioridades de la dirección.
El dilema típico es la naturaleza temporal: administrar la compañía a ultra largo plazo independientemente de la rentabilidad o el rendimiento (un problema clásico en Japón), puede ser tan perjudicial como dirigirla para obtener beneficios a corto plazo, a menudo para ganar un mayor sueldo (un problema clásico angloestadounidense). Sin duda, los inversores deben estar en guardia.
Es vital dirigir las compañías en pos de la rentabilidad a largo plazo en lugar de a corto plazo. En concreto, es necesario invertir lo suficiente para mantener sus franquicias, innovar y, cuando corresponda, respaldar esas innovaciones a través de publicidad y marketing. Estas inversiones se financian tanto a través de la cuenta de resultados como de gasto en capex.
También es crucial que cualquier flujo de caja libre remanente se invierta a altas tasas de rentabilidad o, en ausencia de tales oportunidades, que se devuelva a los accionistas, preferiblemente a través de dividendos. Se deben cerrar las unidades de negocio que no tienen perspectivas de ofrecer una rentabilidad aceptable a largo plazo, y el capital se debe dirigir hacia áreas que generen mayor rentabilidad, o devolverse a los accionistas.
Si bien existen operaciones corporativas interesantes, generalmente somos cautelosos respecto a las grandes adquisiciones, ya que tienden a ser una transferencia de valor desde los accionistas que compran a los afortunados que han sido comprados.
“Compouders” de alta calidad
Puede parecer contrario al sentido común, pero en nuestra opinión, el gobierno corporativo es aún más importante en los “compouders” de alta calidad. El motivo radica simplemente en el hecho de que el equipo directivo dispone de un mayor margen de libertad.
Las compañías del sector de consumo básico cuentan con generosos presupuestos para publicidad, que pueden ser recortados en épocas de vacas flacas con el objetivo de inflar los beneficios a corto plazo a costa de destruir valor a largo plazo, cuando en realidad las compañías que reinvierten a altas tasas de rentabilidad deberían generar grandes cantidades de flujo de caja libre, con todas las tentaciones de asignarlo de forma indebida que esto conlleva.
Analizar la gestión y el gobierno corporativo ha sido un elemento central del proceso de inversión del equipo International Equity de Morgan Stanley desde su fundación en 1986. El trabajo en esta área no se subcontrata a empresas como ISS o Glass Lewis, sino que lo lleva a cabo el propio equipo de inversión, respaldado por el equipo de Gobierno corporativo de MSIM.
Aunque tenemos preferencias claras, que abordamos a continuación, las decisiones sobre votaciones analizando cada caso particular y no utilizando una fórmula general. En un mundo profundamente imperfecto, no queremos que nuestra búsqueda de la perfección se interponga en lo razonable, particularmente cuando lo razonable mejora cada año. No obstante, nos sentimos muy cómodos votando en contra de las recomendaciones del consejo de administración, e incluso en contra de sus miembros, cuando creemos que es necesario.
Roles y remuneración
En cuanto a la estructura, preferimos que los roles del CEO y del presidente del consejo estén separados, y lo ideal sería tener un consejero independiente sénior al que acudir cuando no estemos satisfechos con ellos. En términos más generales, no nos gustan las “píldoras venenosas”, los derechos de voto doble para algunos accionistas, ni las clases de acciones diferenciadas. No creemos que las compañías, y en particular su equipo directivo, requieran protección por parte de sus dueños.
La remuneración de los ejecutivos es un tema central, ya que la mayoría tiende a hacer lo que se les paga por hacer, lo que significa que los incentivos deberían recompensar el comportamiento que beneficia a los accionistas. Esto hace que seamos cautelosos y que no nos fiemos demasiado de los beneficios por acción, ya que se pueden manipular con maniobras a corto plazo, en concreto, mediante aumentos del apalancamiento o adquisiciones de baja rentabilidad.
En especial, nos resistimos al uso de “beneficios ajustados” o, como preferimos llamarlos, “beneficios antes de que suceda algo negativo”. Lo negativo pueden ser pérdidas, los costes por impactos medioambientales o sociales, o incluso el pago con acciones de la compañía. Por el contrario, acogemos positivamente la (aunque no muy común) inclusión de objetivos basados en la rentabilidad sobre el capital.
Uno de nuestros objetivos es evitar pagar demasiado por una rentabilidad ordinaria o deficiente. Por esa razón, buscamos metas más amplias en lugar de objetivos fáciles o acciones solo por el tiempo como inversores. Otra señal de alerta es el cambio sobre la marcha de los objetivos, por ejemplo, al descontar los efectos de la divisa cuando esta fluctúa lastrando los resultados, que a menudo ha reportado beneficios cuando se movía en sentido contrario.
También desaprobamos los objetivos que se cumplen mediante adquisiciones. Apoyamos que los directivos posean un mínimo de acciones, y vamos más allá, alentando a las compañías a mantener los objetivos aún después de que se jubilen los ejecutivos, para evitar la tentación de engordar el negocio de forma insostenible cuando estos dejan la empresa.
En última instancia, aunque las estructuras son importantes, lo que más importa es la cultura de la organización y el comportamiento de su equipo directivo, por lo que es fundamental reunirse con ellos regularmente. Gran parte de la “industria de gobierno corporativo” se concentra en calificar lo que se mide fácilmente, y termina siendo únicamente un ejercicio de marcar casillas, descuidando el elemento humano. El peligro es que el proceso termine como la historia del borracho que ha perdido las llaves en el parque y las busca bajo la farola, porque ahí es donde está la luz. Nuestro proceso, más complejo, laborioso y necesariamente subjetivo procura buscar donde realmente están las llaves.
Opinión de William Lock, Bruno Paulson y Dirk Hoffmann-Becking, del equipo de International Equity de Morgan Stanley Investment Management.
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