Unicaja Banco y Liberbank han aprobado en las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas, que cada entidad ha celebrado, la operación de fusión por la cual Unicaja Banco absorberá Liberbank, al tiempo que Unicaja Banco ha aprobado la composición del nuevo Consejo de Administración tras la fusión, que contará con 15 miembros.
El respaldo de los accionistas de ambas entidades a la fusión supone un avance decisivo en la operación, que queda sujeta a la obtención de las autorizaciones regulatorias preceptivas. Es conveniente mencionar que, dadas las recomendaciones y restricciones en el marco de la pandemia del COVID-19, las Juntas de accionistas se celebraron por vía telemática.
Asimismo, las juntas ordinarias de las dos entidades aprobaron sus respectivas cuentas de 2020, la gestión de los Consejos de Administración y el reparto de dividendos, lo que se enmarca dentro de las recomendaciones del supervisor, ante la calidad de balance y la posición de solvencia de Unicaja Banco y de Liberbank.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Unicaja Banco aprobó un reparto de dividendos con cargo al resultado del ejercicio 2020 de 16,91 millones de euros, dividido en un primer tramo de 11,54 millones de euros, que se abonará a los accionistas de Unicaja Banco con carácter previo a la inscripción de la fusión, durante el mes de abril de 2021 y un segundo tramo de 5,36 millones de euros, que se abonaría tras la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. Por tanto, de este segundo tramo se beneficiarán también los accionistas de Liberbank que reciban acciones de Unicaja Banco. como consecuencia del canje derivado de la fusión, siempre y cuando se mantengan como accionistas a la fecha de referencia de dicho abono.
Por su parte, la Junta General Ordinaria de Liberbank aprobó la aplicación del resultado, que fija un reparto de dividendos con cargo al resultado del ejercicio 2020 por importe de 7,86 millones de euros, pagadero con carácter previo a la inscripción de la fusión.
El presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, ha manifestado en su intervención en la Junta, que la operación “nace con los objetivos de aportar valor a los accionistas, mejorar la rentabilidad, y optimizar la oferta y la calidad del servicio a los clientes, y que propiciará una mayor capacidad para afrontar los retos que se derivan de los nuevos modelos de relación con el cliente, que requieren inversiones en tecnología y cambios culturales; y permitirá reforzar el apoyo a la recuperación económica del país, manteniendo como valores compartidos, y que nos identifican, la cercanía al cliente y la vinculación con el territorio”.
Asimismo, Azuaga ha destacado que la operación de fusión presenta como principales ventajas la alineación con los objetivos corporativos, la consecución de un posicionamiento relevante en el panorama nacional, compatible con el mantenimiento de la vinculación territorial, y el incremento de la capacidad para generar sinergias.
Explicó que el proyecto de fusión se enmarca en el proceso de consolidación dentro del sector financiero español, alineado, asimismo, con la visión del BCE sobre la consolidación en el sector, por cuanto se basa en un plan de negocio y de integración “que mejora la sostenibilidad del modelo de negocio y que cumple con unos estándares elevados de gobernanza y de gestión de riesgos”.
El presidente de Unicaja Banco también afirmó que la fusión encaja con la visión estratégica del banco para afrontar “los retos e incertidumbres derivados de un contexto económico-financiero que está generando una presión sin precedentes para la rentabilidad del sector y para la consecución de los objetivos, exigencias que se han visto acentuadas por los efectos de la pandemia”.
En la Junta General Extraordinaria de Liberbank, el consejero delegado, Manuel Menéndez, explicó que la operación de fusión supondrá también “una sólida posición de capital, que tras la asunción de los costes de reestructuración y ajustes financieros previstos, sería el más elevado entre las entidades cotizadas españolas, con un capital de máxima calidad (CET 1 fully loaded) del 12,5% y con capacidad de inminentes aumentos por aplicación de los modelos avanzados IRB, una vez se reciban las correspondientes autorizaciones del BCE”.
Manuel Menéndez añadió que “hemos emprendido este proceso con la plena convicción de que será positivo para todos los grupos de interés: para los accionistas, por el impacto positivo en el beneficio por acción gracias a que la entidad prevé ser más rentable y eficiente, lo que redundará en una mayor generación de capital de manera orgánica para financiar su crecimiento, y una mayor cuantía de los dividendos recurrentes; para los clientes, puesto que se mejorará la oferta, la accesibilidad y la inclusión financiera, con una amplia presencia territorial y una mayor capacidad para afrontar la evolución tecnológica y de los servicios de banca digital; y para los empleados, actores esenciales en este proceso de creación de un banco mejor”.
Por su parte, el presidente de Liberbank, Pedro Rivero, expresó que la fusión “encaja con la visión estratégica del banco como alternativa adecuada para afrontar y anticiparnos a los retos y exigencias derivados de un contexto económico-financiero que está generando una presión sin precedentes para la rentabilidad del sector y para la consecución de los objetivos financieros, exigencias que se han visto acentuadas por los efectos de la pandemia”.
Respecto a la composición del nuevo Consejo de Administración tras la fusión, quedará integrado por 15 miembros, de los que dos serán consejeros ejecutivos, siete dominicales y seis independientes. La constitución del nuevo órgano de gobierno se materializará a través de la renovación parcial del actual Consejo de Unicaja Banco al ser la entidad absorbente. Tendrá de presidente ejecutivo a Manuel Azuaga, actual presidente ejecutivo de Unicaja Banco, y de consejero delegado, a Manuel Menéndez, actual consejero delegado de Liberbank.
En concreto, de los siete consejeros dominicales de la entidad combinada, cuatro procederán del Consejo de Unicaja Banco y tres del Consejo de Liberbank, y respecto a los seis consejeros independientes, cuatro serán procedentes de Unicaja Banco y dos procedentes de Liberbank. Así, tras la fusión, el Consejo de la entidad combinada seguirá cumpliendo los estándares de gobierno corporativo en cuanto a presencia de consejeros independientes (40% del total de miembros) y de mujeres consejeras (un tercio).
Atendiendo al tipo de canje establecido en el Proyecto Común de Fusión, los actuales accionistas de Unicaja Banco contarán con el 59,5% del capital, y los procedentes de Liberbank, con el 40,5%. En virtud de esta operación, los accionistas de esta última entidad recibirán acciones ordinarias de nueva emisión de la primera, en la siguiente proporción: 1 acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank.
La entidad combinada, que mantendrá la denominación Unicaja Banco y su sede social en Málaga, continuará con el objetivo de aportar valor a los accionistas, potenciando la rentabilidad, así como mejorar la oferta y calidad del servicio a los clientes, y seguir apoyando la recuperación económica del país, preservando como valores compartidos la cercanía y la vinculación con el territorio.
Por Funds Society, Madrid
