El Consejo de Administración de BBVA ha acordado mejorar la oferta dirigida a los accionistas de Banco Sabadell en un 10%. Además, la contraprestación pasa a ser enteramente en acciones, por lo que los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en ese caso.

Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado renunciar tanto a la posibilidad de hacer nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta como a la de ampliar el periodo de aceptación.

“Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión. Todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje”, ha señalado Carlos Torres Vila, presidente de BBVA.

Subida de la oferta en un 10% y mejora de la fiscalidad

La nueva oferta, consistente en 1 acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Banco Sabadell, supone un incremento del 10% y resulta excepcionalmente atractiva para los accionistas de Banco Sabadell: la oferta supone valorar la acción de Banco Sabadell a 3,39 euros por acción, es decir, en niveles máximos en más de una década. El valor equivalente actual de la oferta se ha incrementado en un 60% desde el día anterior a que se hiciera pública la existencia de conversaciones de fusión, el 29 de abril de 2024, pasando de los 12.200 millones de euros de la oferta a dicha fecha a 19.500 millones de euros actualmente.

La nueva oferta otorgaría a los accionistas de Banco Sabadell una participación del 15,3% en BBVA, beneficiándose así del valor generado por el proyecto de unión: con la fusión, obtendrán un beneficio por acción aproximadamente un 41% superior al que lograrían en caso de que la entidad mantuviera su andadura en solitario.

La prima ofrecida sobre el valor de cotización de Banco Sabadell, que ya era muy significativa cuando se anunció la operación y muy superior a la de otras transacciones similares en la banca europea (unos 30 puntos porcentuales por encima de la media de estas operaciones), se ve sustancialmente incrementada tras esta subida de la oferta.

La contraprestación pasa a ser 100% en acciones por lo que, con carácter general, los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en este caso.

El Consejo de Administración de BBVA ha acordado renunciar tanto a la posibilidad de realizar nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta, según lo previsto en el artículo 31.1 del Real Decreto 1066/2007, como a la de ampliar el plazo de aceptación, al amparo del artículo 23.2 del Real Decreto 1066/2007.

Aquellos accionistas de Banco Sabadell que a día de hoy ya hubieran acudido al canje, se beneficiarán igualmente de las nuevas condiciones mejoradas de la oferta. El periodo de aceptación permanecerá suspendido hasta que la CNMV apruebe el suplemento al folleto con la mejora de la oferta. Una vez aprobado, se reanudará el plazo de aceptación durante los días restantes hasta completar los 30 inicialmente establecidos.

Impactos financieros tras la mejora de la oferta para los accionistas de BBVA

Para el accionista de BBVA, la operación también es acretiva en términos de beneficio por acción desde el primer año tras la fusión, con una mejora de aproximadamente un 3% y un elevado retorno de la inversión (ROIC incremental de aproximadamente 17%).

Todo ello, con un impacto limitado en el ratio de capital CET1, de aproximadamente -21 puntos básicos al cierre de la operación, que pasarían a ser +40 puntos básicos una vez se cierre la venta de la filial británica TSB y se produzca el abono del dividendo extraordinario aprobado por Banco Sabadell.

Racional estratégico y compromiso con todos los grupos de interés

La operación tiene como objetivo construir un banco más sólido y con mayor escala para afrontar los retos estructurales del sector financiero en mejores condiciones. Además, el tamaño tiene una relevancia cada vez mayor en el sector financiero para afrontar los costes fijos asociados a las crecientes inversiones en tecnología (digitalización, ciberseguridad, datos e Inteligencia Artificial, entre otros). Una mayor escala permite diluir estos costes entre una base de clientes más grande, consiguiendo así una mayor eficiencia.

La unión con Banco Sabadell es un proyecto de crecimiento que incrementará la capacidad de financiación a empresas y familias tras la fusión en 5.400 millones de euros adicionales al año.

Además, BBVA ha asumido unos compromisos sin precedentes con la CNMC que muestran su firme apoyo a las pequeñas y medianas empresas y autónomos, ya que contarán con garantías sobre el mantenimiento de volumen de crédito a futuro que no tendrían en ausencia de esta operación.

“Los accionistas de Banco Sabadell que acudan participarán en una entidad con mucho mayor potencial de crecimiento y creación de valor, con capacidad de obtener un beneficio por acción un 41% superior al que obtendrían en caso contrario. Les invitamos a que juntos construyamos un proyecto tan beneficioso para los clientes, empleados y accionistas de ambas entidades y para la sociedad en su conjunto”, ha añadido Onur Genç, consejero delegado de BBVA.

Probabilidades de éxito… ¿limitadas?

Tras el anuncio, llega el análisis de los expertos. El Departamento de Análisis de la gestora española independiente especializada en renta variable Metagestión SGIIC considera que «la mejora sobre el beneficio por acción para los accionistas de Sabadell no compensaría la pérdida de aproximadamente un 20% en dividendos en el periodo 2025–2027, especialmente considerando la distribución extraordinaria prevista de 0,5 euros/acción por parte de Sabadell tras la venta de TSB». En su opinión, «las probabilidades de éxito de la operación son limitadas, ya que el nivel de aceptación del 50,01% sigue siendo difícil de alcanzar».

Para Gustavo Martínez, profesor de Finanzas de la Universidad Francisco Marroquín y analista de Mercados, Banco Sabadell probablemente descartará por insuficiente la mejora de la oferta: «El consejo de Sabadell, fiel a su rechazo inicial, se reunirá en cinco días tras la aprobación de la CNMV para emitir una nueva recomendación, probablemente manteniendo su postura de infravaloración del banco catalán. El periodo de aceptación, suspendido desde el 8 de septiembre, se reabrirá por los 12 días restantes, una vez autorizado el suplemento al folleto, culminando el 7 de octubre. BBVA se compromete a no realizar más mejoras ni extender el plazo, lo que presiona a los inversores a decidir rápido», explica. «Si logra el umbral mínimo del 50% de derechos de voto, la operación crearía un gigante bancario con 800.000 millones en activos, un ROIC del 17% y un BPA mejorado un 3% para accionistas de BBVA desde el primer año. De lo contrario, podría derivar en una guerra de opas o en la retirada de BBVA, aunque analistas ven probable una prórroga implícita si el apoyo flaquea. Esta jugada fiscal y de prima histórica posiciona a BBVA como líder en la consolidación europea, pero el éxito depende de la respuesta de Sabadell y el escrutinio regulatorio», advierte.

En resumen, la mejora acelera el proceso, pero el veredicto de octubre definirá si nace un nuevo campeón español o si la OPA se diluye en tensiones prolongadas.