La Securities and Exchange Commission (SEC) de Estados Unidos ha adoptado nuevas normas y enmiendas para mejorar la divulgación de información y proporcionar protección adicional a los inversores en las ofertas públicas iniciales de las sociedades instrumentales de adquisición (SPACs) y en las posteriores operaciones de combinación de negocios entre SPACs y empresas objetivo (operaciones de-SPAC).
Según explica la SEC en su comunicado, las ofertas públicas de SPACs y las transacciones de-SPAC pueden utilizarse como medio para que las empresas privadas entren en los mercados públicos. Dada la complejidad de estas transacciones, el regulador norteamericano pretende mejorar la protección de los inversores en las OPV de SPAC y las transacciones de-SPAC en lo que respecta a la adecuación de la información y el uso responsable de las proyecciones. En este sentido, las normas también abordan las preocupaciones de protección de los inversores de manera más amplia con respecto a las empresas ficticias y las empresas de cheques en blanco, incluidas las SPACs.
“El hecho de que una empresa utilice un método alternativo para salir a bolsa no significa que sus inversores sean menos merecedores de las protecciones de las que gozan desde hace tiempo. La adopción de estas nuevas normas ayudará a garantizar que las normas para las SPACs se alineen sustancialmente con las de las OPV tradicionales, mejorando la protección de los inversores a través de tres áreas: divulgación, uso de proyecciones y obligaciones del emisor. En conjunto, estas medidas ayudarán a proteger a los inversores abordando las asimetrías de información, la información engañosa y los conflictos de intereses en las transacciones SPAC y de-SPAC”, ha señalado Gary Gensler, presidente de la SEC.
Las nuevas normas y modificaciones exigen, entre otras cosas, una mayor información sobre los conflictos de intereses, la remuneración de los patrocinadores de las SPACs, la dilución y otros datos importantes para los inversores en las OPV de las SPACs y las transacciones de-SPAC. Las normas también exigen que los solicitantes de registro proporcionen información adicional sobre la empresa objetivo a los inversores que les ayude a tomar decisiones de voto e inversión más informadas en relación con una transacción de-SPAC.
Novedades y exigencias
Las normas alinean más estrechamente la información requerida y las responsabilidades legales que pueden incurrirse en las transacciones de-SPAC con las de las OPV tradicionales. Por ejemplo, en determinadas situaciones, las normas exigen que la sociedad objetivo firme una declaración de registro presentada por una SPAC (u otra sociedad instrumental) en relación con una transacción de-SPAC. Esto convertiría a la empresa objetivo en «co-registrante» y asumiría la responsabilidad de las divulgaciones en esa declaración de registro. Además, las normas hacen que la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995) exima de responsabilidad por declaraciones prospectivas a determinadas empresas de cheques en blanco, incluidas las SPACs.
En relación con las transacciones de-SPAC, las normas incluyen requisitos de divulgación relacionados con las proyecciones, incluida la divulgación de todas las bases materiales de las proyecciones y todos los supuestos materiales subyacentes a las proyecciones. Las normas también actualizan y amplían las orientaciones sobre el uso de proyecciones en todos los documentos presentados a la SEC.
Por Funds Society, Miami