La Autoridad Bancaria Europea (EBA, por sus siglas en inglés) somete a consulta la última revisión de sus directrices de gobierno interno, publicadas en septiembre de 2017, conocidas en el sector como GL 11. Esta revisión introduce las obligaciones de las directivas de requerimientos de capital de las entidades de crédito y de la supervisión prudencial de las entidades de servicios de inversión. El periodo de consulta finaliza el 31 de octubre de este año.
Además, esta tiene en consideración las novedades introducidas por la Directiva 2019/878 (CRD V) que modifica la Directiva 2013/36 (CRD IV), ambas centradas, especialmente, en las entidades de crédito, así como la Directiva (EU) 2019/2034 (IFD), focalizada en la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión. Además, también contempla los riesgos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo regulados en la Directiva 2015/849.
En primer lugar, y en línea con lo estipulado en las directrices sobre la evaluación de la idoneidad de los órganos de administración y funciones clave, este borrador amplía su ámbito de aplicación al incluir, además de a las entidades de crédito, a las empresas de servicios de inversión (ESI) que estén sujetas al título VII de la CRD.
En este sentido, las ESI que encajan en este título son las que negocien por cuenta propia o proporcionen servicios de aseguramientos. Además, han de cumplir cualquiera de las siguientes condiciones:
- El valor de sus activos consolidados es igual o superior a los 15.000 millones de euros.
- El valor de dichos activos es inferior a 15.000 millones de euros, pero la ESI forma parte de un grupo cuyos activos consolidados tienen un valor igual o superior.
- El el valor de los activos consolidados de la ESI es igual o superior a 5.000 millones de euros y está sujeta a la decisión de la autoridad nacional competente (ANC) de aplicarle los requerimientos prudenciales del Reglamento 575/2013, tomando en consideración el riesgo sistémico, el tamaño, la naturaleza y otros aspectos relevantes de la entidad.
Asimismo, también estarán sujetas a este borrador aquellas ESI que sean filiales incluidas en la supervisión de base consolidada de una entidad de crédito y hayan notificado a la ANC que la aplicación de los requisitos de fondos propios es prudencialmente sólida.
Para ello, el documento aclara que las referencias a entidad de crédito incluye también a estas últimas. Además, las directrices son aplicables a las entidades de crédito independientemente de su estructura de gobierno.
Por otro lado, esta revisión desarrolla los aspectos que han de considerar las entidades de crédito para aplicar el principio de proporcionalidad como es la consideración de la entidad de crédito como entidad grande o pequeña y no compleja.
Además, el documento resume, entre otras, las responsabilidades del órgano de dirección, entre las que ahora incluyen los riesgos relacionados con el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, así como los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza con el objetivo de asegurar un modelo de negocio sostenible.
En lo referente a las aclaraciones en relación con el marco organizativo de las entidades de crédito, desde finReg subrayan la necesidad de que las empresas matrices se aseguren de que sus procesos y mecanismos de gobierno interno sean consistentes y estén integrados en las empresas subsidiarias no sujetas a la CRD, incluso cuando estén establecidas offshore. Además, este nuevo borrador elimina las directrices relacionadas con la política de externalización que recogía la obligación del órgano de administración de aprobar y revisar dicha política.
Las nuevas directrices recogidas en el título incorporan los aspectos relativos a la cultura de riesgo y conducta de las entidades. En el apartado de valores corporativos, se requiere implantar políticas para asegurar que no haya discriminación por género, raza, color, etnia, origen social, religión o edad, entre otras, de forma similar a lo estipulado en las directrices de idoneidad de los miembros de los órganos de administración y titulares de funciones clave.
También en esta línea, se pide que las entidades cuenten con políticas que aseguren la igualdad de oportunidades para hombres y mujeres, incluyendo las expectativas de desarrollo de la carrera profesional, y que mejoren la representación del género que tenga menos representación en los puestos de dirección.
Por último, el documento recoge también las directrices sobre los préstamos y otras operaciones de los miembros del órgano de dirección, que hacen referencia a los requerimientos específicamente previstos en la CRD. Entre otros aspectos, determinan que las entidades documenten los préstamos concedidos a los miembros del órgano de dirección y sus familiares, indicando la información que debe constar. Asimismo, también incluyen la obligación de agregar esta información anualmente para ponerla a disposición de los accionistas o propietarios de la entidad.
En lo referente a los mecanismos y marcos de control interno, la EBA actualiza su normativa para incorporar las referencias en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Asimismo, el borrador desarrolla los aspectos relativos al plan de continuidad del negocio, aunque no incluye cambios con respecto a la versión vigente de las directrices.
Por último, el título expone, entre otros aspectos, la necesidad de que los empleados y el órgano de administración estén debidamente informados sobre las políticas y procedimientos que los afecten. No se recogen cambios con respecto a las directrices vigentes ni tampoco cambian los criterios que las entidades han de considerar para elaborar su política de gobierno interno, que se recogen en el anexo I de las directrices.
La EBA completará las directrices tras finalizar el periodo de consulta y espera que entren en vigor el 26 de junio de 2021.
Por Funds Society, Madrid
