Tras el acuerdo alcanzado hace dos meses entre el Parlamento Europeo y el Consejo sobre la Estrategia de Inversión Minorista o RIS (por las siglas en inglés de la Retail Investment Strategy), acaba de hacerse público un borrador de texto sobre la normativa, que recoge las futuras obligaciones para las entidades de servicios financieros. A falta de su aprobación formal por ambas instituciones y su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea -lo que previsiblemente tendrá lugar este año-, el borrador de texto introduce ajustes relevantes en el marco de MiFID II e IDD, especialmente en lo que se refiere a incentivos, value for money y mejor interés del inversor minorista, según analiza Maite Álvarez, directora de Regulación Financiera de finReg360.
Entre las novedades más notables en incentivos, establece un nuevo test para mitigar los conflictos de interés y abre la puerta a que los estados miembros puedan restringirlos o incluso prohibirlos en determinados supuestos. Sobre asesoramiento, refuerza la obligación de actuar en el mejor interés del cliente, además de pedir expresamente la necesidad de considerar la diversificación de la cartera en el marco de la evaluación de idoneidad, lo que apunta a un modelo de asesoramiento más integral. En value for money, se busca una correcta construcción de peer groups para hacer comparaciones precisas, objetivas y fiables, así como identificar productos “atípicos” que perjudiquen al cliente.
La RIS también introduce una nueva modalidad de asesoramiento, el asesoramiento simplificado, en el que no se necesitará un test de idoneidad; flexibiliza el régimen sobre clientes profesionales (valorando su formación frente a su experiencia y a partir de un umbral patrimonial de 250.000 euros); refuerza la formación de los profesionales que den servicio al minorista; y elimina las alertas de depreciación del 10%, al considerar que no contribuyen necesariamente a tomar mejores decisiones. ¿Todo esto para cuándo? Según el despacho, las medidas podrían comenzar a aplicarse a finales de 2028.
Nuevo test de incentivos
Entre las novedades más relevantes está el nuevo test o prueba de incentivos (“inducement test”) con el objetivo de mitigar de forma más efectiva los conflictos de interés que se producen cuando las entidades son remuneradas mediante retrocesiones de terceros, en particular el riesgo de que la prestación del servicio se vea sesgada o que se recomienden productos que no sean los más adecuados para el cliente.
Para ello, el test busca que los incentivos aporten un beneficio tangible al cliente, que debe poder justificarse y, para ello, los supuestos de aumento de la calidad del servicio de MiFID II se mantienen como referencia, pero no bastan por sí solos; y sean proporcionales al valor del producto y al nivel de servicio prestado al cliente. «Además, el incentivo debe basarse en una metodología de cálculo clara, comprensible y transparente, no incorporar mecanismos de remuneración vinculados a objetivos de volumen o valor de ventas y permitir la identificación separada de los incentivos respecto de otros pagos o comisiones», analiza Álvarez.
Para entornos digitales se establecen medidas adicionales, como que la prestación del servicio de recepción y transmisión de órdenes (RTO) a través de canales digitales que incluyan herramientas de filtrado (de tipo comparador o buscador de productos) incorpore la opción de identificar productos en los que la entidad no percibe incentivos, o, en su defecto, advertir expresamente de que no se dispone de este tipo de productos.
Asimismo, añade, «el texto abre la puerta a que los estados miembros puedan restringir o incluso prohibir la percepción de incentivos en determinados supuestos (incluyendo potencialmente servicios de mera ejecución o RTO), siempre que esté justificado por razones de protección del inversor o integridad de mercado».
Finalmente, se prevé que, transcurridos cinco años desde la entrada en vigor de la norma, la Comisión evalúe el impacto del régimen de incentivos en el inversor minorista y, en su caso, proponga medidas adicionales, lo que confirma que se trata de un marco aún en evolución.
Asesoramiento
El acuerdo refuerza la obligación de actuar en el mejor interés del cliente, incorporando —aunque no en el articulado, sino en la exposición de motivos— un desarrollo relevante de este principio, en línea con la evolución reciente de los criterios supervisores (incluidas actuaciones comunes de la ESMA y las autoridades nacionales, entre ellas la CNMV, en materia de conflictos de interés y de costes, gastos e incentivos).
En este sentido, analiza Álvarez, «se explicita que dicho deber implica no solo recomendar productos adecuados al perfil del cliente (atendiendo a sus objetivos de inversión, situación financiera y preferencias de sostenibilidad), sino también evitar la imposición de costes innecesarios o injustificados». En particular, se introduce la expectativa de que las entidades tengan en cuenta los costes y gastos totales de las alternativas disponibles y, cuando existan varios productos adecuados y recomienden la opción más eficiente en términos de costes, salvo que pueda demostrarse que un producto más costoso aporta beneficios objetivamente superiores para ese cliente.
Asimismo, se refuerza el alcance de la evaluación de idoneidad al incorporar expresamente la necesidad de considerar la diversificación de la cartera del cliente: «A estos efectos, las entidades deberán tener en cuenta la información sobre la cartera global del cliente —incluidas posiciones mantenidas fuera de la entidad— y, en su defecto, basar el análisis en la información disponible», explican desde finReg360.
«En conjunto, estas medidas apuntan a una evolución hacia modelos de asesoramiento más integrales, basados en el conjunto del patrimonio del cliente, en los que la recomendación deja de centrarse en el producto individual para articularse en torno al mejor interés del cliente», añade Álvarez.
Value for money y comparativas fiables
El texto incorpora el análisis de value for money como un elemento central de los procesos de gobernanza de producto en los términos ya anticipados en versiones anteriores. Desde un punto de vista conceptual, se aclara que el value for money no garantiza resultados positivos para el cliente, sino que implica que, en comparación con productos similares, los costes y gastos —incluidos los incentivos— son justificados y proporcionados en atención a los beneficios esperados, incluidos aquellos de carácter no financiero.
En el caso de instrumentos financieros, analizan en finReg360, el análisis deberá basarse en una comparativa con productos similares (peer group), construida sobre criterios objetivos (riesgo, horizonte temporal, estrategia, mercado objetivo, sostenibilidad, tipo de gestión, etc.) y utilizando datos fiables (incluyendo, entre otros, los KID de PRIIPs). El texto detalla de forma expresa los criterios y condiciones para la correcta construcción de estos peer groups, con el objetivo de garantizar comparaciones precisas, objetivas y fiables.
Para los productos de inversión basados en seguros (IBIPs), la referencia principal será un sistema de benchmarks desarrollados a nivel europeo por EIOPA, si bien se prevé que, durante un periodo transitorio inicial, puedan utilizarse también benchmarks nacionales elaborados por las autoridades competentes.
«En ambos casos —instrumentos financieros e IBIPs— la comparativa deberá permitir identificar productos “atípicos” que se desvíen de forma significativa del mercado en perjuicio del cliente. En estos supuestos será necesario un análisis reforzado y, si no puede justificarse el value for money, el producto no podrá aprobarse ni comercializarse. Además, si un producto deja de ser adecuado o de ofrecer una adecuada relación calidad-precio, la entidad deberá adoptar las medidas necesarias para proteger tanto a clientes existentes como potenciales», explica Álvarez.
Por su parte, los distribuidores podrán basarse en la evaluación de value for money realizada por el fabricante, siempre que esta tenga en cuenta todos los costes y gastos —incluidos los de distribución—, pudiendo limitarse a verificar la adecuación del producto al mercado objetivo.
Finalmente, se prevé el desarrollo de normativa técnica adicional que concretará la metodología aplicable. En particular, la Comisión podrá adoptar actos delegados sobre los criterios de comparabilidad y determinación del value for money, mientras que ESMA y EIOPA desarrollarán normas técnicas sobre reporting y, en el caso de los seguros, sobre la elaboración de benchmarks.
Asesoramiento simplificado y cliente profesional formado y con 250.000 euros
La RIS también introduce una nueva modalidad de asesoramiento, el asesoramiento simplificado. «Se introduce una nueva modalidad de asesoramiento —independiente o no— sobre productos sencillos, diversificados y eficientes en términos de costes, en la que no será necesario evaluar los conocimientos y experiencia del cliente como parte del test de idoneidad», explica Álvarez.
Sobre el asesoramiento independiente en IBIPs, «introduce expresamente la exigencia de que, para poder calificar el asesoramiento como independiente, la entidad evalúe un número suficiente de productos disponibles en el mercado. Este requisito, no previsto actualmente en la normativa IDD, refuerza la necesidad de que las recomendaciones se basen en un análisis suficientemente amplio de productos, conforme a los objetivos y necesidades del cliente».
En relación con clientes profesionales, se flexibiliza el régimen para solicitar el tratamiento como cliente profesional, reduciendo el umbral de patrimonio exigido a 250.000 euros (frente a los 500.000 actuales) y permitiendo, alternativamente a la experiencia profesional en el sector financiero, valorar la formación reglada específica que acredite conocimientos sobre los productos y servicios.
Sobre formación, se refuerzan los requisitos de formación del personal que informa o asesora a clientes minoristas, especialmente en materia de sostenibilidad, explica Álvarez.
También se eliminan las alertas de depreciación: se suprime la obligación de informar al cliente cuando el valor de su cartera o de instrumentos financieros concretos experimente caídas significativas (alertas de depreciación del 10%), al considerarse que este tipo de comunicaciones no contribuye necesariamente a una mejor toma de decisiones por parte del cliente.
El texto acordado deberá ser formalmente aprobado por el Parlamento Europeo y el Consejo y publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea, previsiblemente a lo largo de 2026.
Tras su publicación, comenzarán a computarse los plazos de transposición y aplicación, que seguirán la estructura ya planteada en versiones anteriores de la RIS (24 meses para la transposición y 30 meses para la aplicación efectiva). En consecuencia, en función de la fecha de aprobación formal del texto, las nuevas medidas podrían comenzar a aplicarse a finales de 2028, analiza Álvarez.
Por Funds Society, Madrid
