La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprueba la revisión parcial prevista del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. Esta actualiza y adapta varias recomendaciones del Código a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación y aclara el alcance de otras que habían suscitado ciertas dudas.

Asimismo, incluye novedades relevantes en áreas como la diversidad de género en los consejos de administración, la información y riesgos no financieros, la atención a aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo, o las remuneraciones.

Esta reforma se ha completado cinco años después de su aprobación, tras un amplio proceso de consulta pública que tiene como objetivo “mantener el Código de buen gobierno español y, por lo tanto, el gobierno corporativo de las sociedades españolas alineado con los más altos estándares internacionales”, según añaden desde la CNVM.

Durante la fase de consulta, se han recibido más de 40 escritos de entidades e interesados que se han tenido en cuenta para determinar el alcance final de las modificaciones introducidas.

En el texto final se ha revisado, con distinto grado de intensidad, la redacción de 20 recomendaciones de las 64 que integran el Código. “En concreto, han sido objeto de modificación las recomendaciones 2, 4, 6, 7, 8, 14, 15, 22, 24, 37, 39, 41, 42, 45, 53, 54, 55, 59, 52 y 64, lo que ha supuesto también revisar la redacción de los principios 2, 4, 10, 19, 20 y 24”, añaden desde la entidad.

Modificaciones más destacadas

1. Recomendación 4: Política general de comunicación

En este sentido, las sociedades deberán contar, como novedad, con una política general de comunicación de información económico-financiera y corporativa a través de los canales que consideren adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Se trata del primer texto de este tipo en recoger este aspecto.

2. Recomendación 7: Voto y asistencia telemáticas

Debido a la situación provocada por el COVID-19, unida a “la tendencia a favorecer la implicación a largo plazo de los accionistas”, la CNMV aconseja modificar la Recomendación 7 del Código, añadiendo que las entidades tengan previstos sistemas para que los accionistas puedan ejercer su derecho de voto por medios telemáticos, ya sea de manera directa o a través de delegación. Del mismo modo, sugiere que, al menos las entidades de elevada capitalización, prevean mecanismos que permitan la asistencia y la participación telemática en la junta, en la medida en que resulte proporcionado. Hasta ahora solo se recomendaba la retransmisión de las juntas generales.

3. Recomendaciones 14 y 15: Diversidad de género

En la Recomendación 15 la entidad señala que, antes de que finalice 2022, los consejos de administración deberán contar con al menos un 40% de consejeras. Hasta esa fecha, el porcentaje no deberá ser inferior al 30%. Por otro lado, en la Recomendación 14 se plantea que las sociedades fomenten el aumento del número de altas directivas, dada la importancia de ello para reforzar a largo plazo la diversidad de género en los consejos de administración.

4. Recomendaciones 22 y 24: Circunstancias de un consejero que puedan dañar la reputación de la sociedad y transparencia del cese

Esta recomendación es aplicable en el caso de que consejero se vea afectado por circunstancias que puedan dañar el crédito y reputación de la sociedad. Así, se modifica, entre otros aspectos, al objeto de que el consejo tenga que analizar la situación, y en su caso tomar medidas, sin esperar a que se produzcan ciertas decisiones formales de los tribunales (como el auto de procesamiento o el de apertura de juicio oral).

También se refuerzan los criterios de transparencia en lo que se refiere al cese de consejeros por dimisión o por acuerdo de la junta, tanto a través del informe anual de gobierno corporativo como en el momento mismo del cese.

5. Recomendación 37: Comisión Ejecutiva

En este aspecto, la CNMV recomienda que en la comisión ejecutiva haya, como mínimo, dos consejeros no ejecutivos. Asimismo, al menos uno de ellos deberá ser independiente. Hasta ahora se recomendaba que la composición replicara la del consejo.

6. Recomendaciones 39, 41, 42 y 45: Riesgos e información no financiera

En este sentido, la CNMV ha realizado ajustes técnicos en la redacción para recoger la supervisión de la información y de los sistemas de control y gestión de riesgos, tanto de naturaleza financiera como no financiera, o sobre cuestiones como los canales de denuncia utilizables por empleados u otros grupos de interés.

7. Recomendaciones 53, 54 y 55: Sostenibilidad

Se realizan algunos ajustes técnicos y se sustituye el término responsabilidad social corporativa por el más amplio y utilizado actualmente de sostenibilidad en relación con aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG).

8. Recomendaciones 59, 62 y 64: Remuneraciones de consejeros

Por último, en la revisión también se aclara el contenido y alcance de estas recomendaciones, relativas a remuneraciones de los consejeros.

“Un punto a destacar es que se aclara que la retribución variable solo debe pagarse cuando se ha comprobado suficientemente que se han cumplido las condiciones de rendimiento o de otro tipo establecidas”, señalan desde la CNMV. En este sentido, las sociedades deberán informar en sus informes anuales de remuneraciones sobre los criterios de comprobación que aplican. Además, se aconseja que valoren el establecimiento de cláusulas “malus” en relación con la retribución variable (aplazamiento significativo de la percepción de una parte).

Del mismo modo, desde la CNMV subrayan que la “recomendación 62 era una de las que más dudas suscitaba”. Ahora, se aclara el alcance de la regla según la cual el consejero debe mantener la titularidad de las acciones, opciones o instrumentos financieros que le sean entregados como remuneración al menos durante tres años.

Por último, en la recomendación 64 se precisa que, entre los pagos por resolución o extinción contractual, que en conjunto no deben superar la retribución de dos años, se incluyen también los importes derivados de sistemas de ahorro a largo plazo y de pactos de no competencia post-contractual, entre otros.