Última actualización: 15:06 / Martes, 11 Agosto 2020
Tribuna de Carlos González Stawinski

Regulación Best Interest: ¿Cómo actuamos ante el Formulario CRS?

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  • El Formulario CRS es uno de los dos requisitos de divulgación creados bajo la Obligación de Divulgación bajo Reg. BI.
  • Se puede pensar en usar al Formulario CRS como una herramienta de venta
  • Con el Formulario CRS, la SEC pretende crear un documento para la industria que sea homogéneo que pudiera utilizarse para poner de relieve la singularidad de cada entidad
  • Aproveche la oportunidad y redáctelo de tal manera que pueda atraer al lector; use gráficas o elementos visuales, manténgalo simple, sea conciso y transparente

Durante nuestra última columna escribimos sobre Regulación Best Interest (Reg. BI) y lo que debe incluirse como parte de su análisis posterior a la implementación. En aquella ocasión, recomendamos seguir un proceso de tres pasos: Calibrar, Ajustar y Aprender. Ahora, nos gustaría centrar la atención en un área de Reg. BI que está recibiendo atención regulatoria y que creemos seguirá siendo objeto de mucha discusión: El Resumen de Relación con el Cliente o el Formulario CRS.

El Formulario CRS es uno de los dos requisitos de divulgación creados bajo la Obligación de Divulgación bajo Reg. BI. El documento está diseñado para proporcionar, de una manera simple, sencilla y sucinta, información sobre los tipos de relaciones y servicios que los corredores de bolsa o asesor de inversión pueden ofrecer a los clientes minoristas (retail/consumo). Los cargos/comisiones, estándares de conducta, conflicto de intereses y otro tipo de información adicional sobre la empresa necesitan ser incluidos.

La idea es que los clientes minoristas pueden utilizar la información no sólo para entender los estándares básicos de la relación a la cual van a entrar con el corredor de bolsa o asesor de inversión, pero que ahora pueden comparar entre diferentes proveedores de servicios.

Los corredores de bolsa y los asesores de inversión registrados en la SEC tienen muy poca flexibilidad sobre qué información incluir en el formulario CRS. Esto se debe a que la SEC estableció instrucciones detalladas con respecto a un formato y contenido específicos. La SEC llega hasta el punto de establecer preguntas que deben incluirse y responderse para servir como iniciadores de conversación, la longitud máxima (dos y cuatro páginas, si la empresa está registrada dualmente), y el estándar de contenido general.

El 27 de julio, el Comité de Normas de Conducta de la SEC publicó una declaración sobre la implementación de Reg. BI y el Formulario CRS. La SEC había llevado a cabo una revisión de los Formulario CRS que ya habían sido presentados y evaluó específicamente cómo los corredores de corretaje han implementado el Formulario CRS y la calidad de las divulgaciones contenidas en el mismo

Si bien encontró buenos ejemplos de formulario CRS también identificó ejemplos que podrían ser mejorados. La conclusión general de la SEC fue que los Formularios CRS revisados "refleja generalmente el esfuerzo de las empresas para cumplir los requisitos de contenido y formato" y que “las ciertas entidades puntuales deben de considerar formas de cómo mejorar sus Formularios CRS y determinar si cualquier modificación específica, o un cambio más amplio en su enfoque general, sería apropiado".

Como resultado de sus hallazgos, la SEC se pondrá en contacto con la industria para proporcionar orientación, llevar a cabo charlas y tertulias y proporcionar recursos adicionales para que los corredores de bolsa y asesores de inversiones comprendan mejor lo que se espera de ellos. 

Ciertamente, esta afirmación no es optimista, pero tampoco es totalmente pesimista, en el mejor de los casos, es tibia. Entonces, ¿por qué la conclusión del SEC debería ser motivo de preocupación? Por varias razones. 

El Formulario CRS era el único componente de Reg. BI que era de naturaleza objetiva y el cuál dejaba muy poco espacio para la discreción.

Fue el único requisito de Reg. BI que venía con su propia guía del SEC, sus propias instrucciones específicas sobre cómo completarlo y su propia página dedicada a brindar orientación específica

Por lo tanto, habría sido razonable pensar que la mayoría de la industria de valores habría tenido éxito en la aplicación del Formulario CRS.

Sin embargo, a juzgar por las declaraciones de la SEC, claramente no es el caso (es decir, hacer un buen esfuerzo no es un signo de cumplir las normas o expectativas reglamentarias sobre la obligación de divulgación). La buena noticia es que no todo está perdido, como dijimos en nuestra columna anterior, ahora es el momento de revisar su trabajo.

La primera recomendación es entender claramente el propósito del formulario para poder revisar y mejorar las divulgaciones en su CRS. El Formulario no está destinado a ser una divulgación legal común, pretende ser una herramienta de comparación de servicios para los inversionistas minoristas. 

Está diseñado para ser leído y entendido por un cliente minorista que puede no ser sofisticado en asuntos de inversión. En esencia es una herramienta para comparar y contrastar la oferta de servicios entre los diferentes corredores de bolsa y asesores de inversión.

Por lo tanto, el objetivo debe ser crear un documento que sea fácil de leer, fácil de entender, de un punto de vista transparente. Esta es la razón por la que las reglas y las instrucciones son estrictas.

La SEC pretendía crear un documento para la industria que sea homogéneo que pudiera utilizarse para poner de relieve la singularidad de cada entidad, con la esperanza de que proporcionara a los inversores minoristas una mejor comprensión de los diferentes servicios prestados y de qué esperar al entrar en una relación de inversión.  

Por lo tanto, al revisar el Formulario CRS intente no mirarlo como lo haría con un documento de divulgación regular, trate de verlo con los ojos del lector final. A modo de sugerencia, usted puede pensar en tratar de enmarcar el Formulario CRS como una herramienta de ventas.

¿Y por qué no?, después de todo, el documento es para comparar sus servicios con los de sus competidores; ¿por qué entonces no transformarlo en una herramienta de mercadeo para su firma?

En otras palabras, aprovechar la oportunidad y redactarlo de tal manera que pueda atraer al lector. Use gráficas o elementos visuales, manténgalo simple, sea conciso, sea transparente. Preste atención a la apariencia del documento, del cual tiene control. No tenga miedo de hacer referencia a otras fuentes de información para que el cliente puede investigar y aprender más de su empresa. Pero atención, se debe observar siempre a las normas de contenido y asegúrese de incluir todas las preguntas y declaraciones que la SEC requiere. 

Por último, recuerde actualizar sus políticas y procedimientos para reflejar esta nueva perspectiva sobre el Formulario CRS y no olvide en prestar atención a las de nuevas directrices regulatorias y recursos a ser publicados sobre el Formulario CRS

Acerca de Carlos González Stawinski

Carlos es abogado con una maestría en derecho de servicios financieros del Kent College of Law y con más de 20 años de experiencia en legislación y regulación de servicios financieros es managing director de CIMA Financial Regulation Consultants. Comenzó su carrera como asesor legal para la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico donde dirigió casos de ejecución contra representantes registrados y agentes/corredores como así como la regulación desarrollada de los valores y los mercados de capitales para Mancomunidad.

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