En los últimos días y con la inminente entrada en vigor de la Directiva MiFID II, la CNMV ha publicado en su página web dos Guías Técnicas: la 3/2017 para el desarrollo de las Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público (i.e. sociedades cotizadas, determinadas entidades financieras sujetas a supervisión y empresas que excedan cierta dimensión) y la 4/2017 en relación con los criterios de nivel de conocimiento y competencias que debe tener el personal que informa y asesora en materia de servicios de inversión.
En relación con la Guía de Comisiones de Auditoría, en su primera sección, presenta de forma genérica los principios básicos de actuación que deben seguir las comisiones de auditoría: responsabilidad en sus labores de asesoramiento, supervisión, control y presentación de información financiera, escepticismo y actitud crítica en sus valoraciones y diálogo constructivo que promueva la libre expresión de sus miembros, entre otros. En la segunda , mucho más extensa, recoge un conjunto de criterios y buenas practicas que deben seguir las comisiones de auditoría en el desempeño de sus funciones (i.e. composición, funcionamiento, supervisión de la información, de la gestión y de la auditoría interna, control de riesgos, relación con el auditor de cuentas así como otras responsabilidades, evaluación e información a otros órganos de la entidad).
Además, resulta especialmente relevante dadas las dudas a las que se enfrentan las Entidades de Interés Público que han de contar con una comisión de auditoría. Con esta Guía Técnica las consultas a la CNMV respecto del funcionamiento o responsabilidades de las comisiones de auditoría estimamos se reducirán.
Formación
Por otro lado, y siguiendo la línea de las Directrices de la ESMA para la evaluación de los conocimientos y competencias del personal que informa y asesora, la CNMV ha publicado su Guía Técnica 4/2017 para la evaluación de los conocimientos y competencias del personal que informa y asesora.
Lo que el órgano supervisor pretende con la mencionada publicación es concretar los criterios adecuados para que las entidades puedan demostrar que el personal que informa o que asesora sobre servicios de inversión posee los conocimientos y competencias necesarios para ello. Además, también se dan una serie de pautas a seguir, no sólo para asegurar que el personal es apto, sino para que las entidades sujetas puedan probar que esto es así, fundamentalmente, a través del mantenimiento de un registro de empleados que informen o asesoren en el que consten sus credenciales y que esté a disposición de la CNMV para su revisión.
Dentro de los sujetos a las que va dirigida se encuentran las denominadas «entidades financieras» entre las que podemos contar a las entidades de crédito, empresas de servicios de inversión, sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y de entidades de tipo cerrado y a su personal relevante.
Uno de los aspectos más interesantes de su contenido es que se distingue entre el nivel y la profundidad del conocimiento y competencias que se exigen a los sujetos que se limitan a prestar información acerca de los servicios, de los requeridos para aquellos que, además, prestan asesoramiento. Requisito que, por otro lado, ya contenían las Directrices ESMA en la materia.
No podemos perder de vista que la aplicación de la mencionada Guía comienza en enero de 2018.
Tribuna de Ana García Rodríguez, socia responsable del Departamento bancario y financiero en la oficina de Madrid de Baker McKenzie.
Por Alicia Miguel Serrano