El Comité Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado sus respuestas a las cuestiones planteadas por este supervisor en la consulta pública previa, del 7 de noviembre de 2025, sobre el proyecto de «Guía técnica sobre el control interno en la gestión de vehículos cerrados». Aunque la posición del Comité Consultivo no es vinculante para la CNMV, sus criterios y aportaciones reflejan la posición del sector1 y pueden marcar las líneas principales de la guía técnica.
Esta guía resultará de gran relevancia para las entidades gestoras de vehículos cerrados, pues definirá expresamente criterios importantes que tener en cuenta para autorizar y poner en marcha nuevas gestoras y para la supervisión de la CNMV, analizan desde finReg360.
Aunque sus respuestas se refieren solo a sociedades gestoras, debe entenderse que abarcan también a los vehículos autogestionados, explican desde el despacho.
Principio de proporcionalidad
El Comité considera que las obligaciones de control interno deben aplicarse teniendo siempre en cuenta el principio de proporcionalidad, por lo que la guía debe recoger con claridad los factores que describan este principio y que deberían de ser:
- El volumen de activos gestionados de la gestora.
- El perfil de los inversores.
- El número y tipos de los vehículos gestionados.
- El volumen de las operaciones y la complejidad operativa.
- El canal o canales de de comercialización utilizados por la gestora.
- La pertenencia o no a un grupo empresarial.
En relación con el perfil de los inversores, además de la clásica distinción entre minorista y profesional, propone introducir un criterio económico objetivo dentro de la categoría minorista, pues esta puede albergar realidades muy distintas y merecedoras de un nivel de protección diferente. Así distingue entre:
- Minoristas de baja cuantía, con, por ejemplo, compromisos de en torno a 10.000 euros y que requieren máxima protección.
- Minoristas de patrimonio elevado, con, por ejemplo, compromisos de en torno a 1 millón de euros por vehículo, que normalmente cuentan con asesoramiento y experiencia inversora.
Sobre el criterio de pertenencia a un grupo empresarial, el Comité destaca que si la gestora forma parte de un grupo con sistemas de control interno consolidados, se deberían considerar esos controles para evitar duplicidades y reducir cargas adicionales.
Unidad de control interno
Recomienda que, de forma predeterminada, el órgano de control interno esté formado por las unidades de cumplimiento normativo y gestión de riesgos, de manera que la separación de estas funciones se trate como una excepción.
Además, la función de auditoría interna podrá formar parte del órgano de control interno cuando las gestoras sean pequeñas y medianas empresas.
Consejero no ejecutivo o independiente
El Comité sugiere suprimir la obligación de contar con un consejero no ejecutivo o independiente en la gestora que, reconoce, no es operativo aplicar a sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (SGEIC).
Esta obligación está prevista en la normativa sobre las gestoras de instituciones de inversión colectiva y la CNMV la viene aplicando de forma supletoria a las SGEIC, pero estas entidades tienen una realidad muy distinta y no resulta adecuado exigírselo, máxime teniendo en cuenta que la mayoría de ellas son pymes.
Conflictos de intereses
Además de enumerar ciertos conflictos característicos de las gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (entre otros, coinversiones o asignación de inversiones entre vehículos «paralelos»), propone crear una comisión de conflictos de intereses en la gestoras medianas y grandes.
Asimismo, considera conveniente divulgar: los tipos de conflictos previsibles de la gestora y la política de gestión de conflictos de intereses, en la documentación legal de los vehículos de inversión (folleto o reglamento de gestión); y los conflictos de intereses que les hayan afectado y las medidas de mitigación aplicadas, notificándolos a los inversores con posterioridad, aunque la Ley 22/2014,2 de entidades de capital riesgo ya lo prevé.
El Comité también propone incorporar una relación de políticas y procedimientos necesarios dentro de una gestora (atendiendo al principio de proporcionalidad); crear plantillas para esos procedimientos y para los informes que se generen dentro de la gestora; y relacionar las actividades que deben realizar las funciones de control interno.
Por Funds Society, Madrid
