La reciente publicación del Real Decreto 738/2020 incrementa la protección de los derechos de los partícipes de los planes de pensiones y transpone determinadas obligaciones de la directiva de implicación a largo plazo de los accionistas, en relación con los fondos de pensiones de empleo. Así, las entidades contarán con un periodo de seis meses, hasta el 8 de febrero de 2021, para adaptarse a las obligaciones de esta norma.
Sabemos que el real decreto incorpora novedades sobre la integración de riesgos ambientales, sociales y de gobernanza (ESG, por sus siglas en inglés) y de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. Pero, ¿qué más supondrá? Según el análisis de finReg360, en primer lugar, el documento recoge la obligación de las comisiones de control de los fondos de pensiones de empleo o, en su caso, de las entidades gestoras, de desarrollar y publicar una política de implicación.
Además, esta debe describir la implicación del fondo, como accionista, en su estrategia de inversión en acciones de sociedades que estén admitidas a negociación en un mercado regulado de la Unión Europea y la supervisión a las sociedades en las que invierte en lo referente, al menos, a la estrategia,el rendimiento financiero y no financiero, riesgos, estructura del capital, efecto social y medioambiental y gobierno corporativo.
Asimismo, el real decreto establece la necesidad de incluir en esta política otros factores como la relación con las sociedades en las que invierten; el ejercicio, en su caso, de los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones; la cooperación con otros accionistas; la comunicación con accionistas significativos; y el tratamiento de los conflictos de intereses reales y potenciales en relación con su implicación.
“En caso de que la comisión de control encomiende el ejercicio de los derechos de voto a la entidad gestora o a un gestor de activos, se deberá suscribir un acuerdo en el que se declaren sus términos y condiciones”, explican desde finReg360. Asimismo, esta política deberá estar disponible de forma gratuita en la página web de la entidad gestora o en el de su grupo, o a través de otros medios que fácilmente accesibles online.
Por otro lado, el real decreto también establece la necesidad de elaborar una declaración de la estrategia de inversión a largo plazo. Esta, elaborada por la comisión de control del fondo de pensiones de empleo con la participación de la entidad gestora, contendrá información de cómo los elementos principales de la estrategia de inversión del fondo son coherentes con el perfil y la duración de los pasivos del fondo. Además, recogerá la manera en la que contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos, los indicadores clave y las métricas del desempeño considerados y los resultados de sus evaluaciones y mediciones ambientales, sociales y de gobernanza en los que fundamentan su política de implicación.
Además, el real decreto también incluye la obligación por parte de las comisiones de control o, en su caso, de las entidades gestoras, de componer un documento de información general sobre los planes de pensiones de empleo que incluya la descripción de la política de inversión. Esta contendrá la forma en la que la estrategia de inversión, en términos de la declaración de principios de la política de inversión, tiene en cuenta los factores ESG.
Asimismo, y de forma anual, las comisiones de control o, en su defecto, las entidades gestoras publicarán cada año información sobre cómo han aplicado la política de implicación. En este documento, se recogerá una descripción general de su comportamiento en relación con sus derechos de voto, la explicación de las votaciones más importantes en las que hayan participado, el uso de asesores de voto y los indicadores clave y las mediciones ESG en los que se fundamenta la política de implicación.
También deberán publicar anualmente el sentido de su voto, aunque, como recoge la modificación del real decreto, “dicha publicación podrá excluir las votaciones que son inmateriales debido al objeto de la votación o al tamaño de la participación en la sociedad”.
Por otro lado, en los referente a la gestión de conflictos de intereses, el real decreto establece que las comisiones de control han de adoptar las medidas que sean razonables para detectar, impedir, gestionar y controlar los conflictos de intereses que pudieran surgir en el ámbito de las actividades de implicación. Además, “si estas medidas no fueran suficientes, deberán publicar información clara sobre la naturaleza general o el origen de los conflictos antes de actuar por cuenta del fondo de pensiones”, añaden desde finReg360. Para ello, tendrán que desarrollar las políticas y procedimientos adecuados de gestión de conflictos de intereses en este ámbito.
Por último, la revisión del sistema financiero y actuarial de los planes de pensiones incluirá, en el caso de que las decisiones de inversión tengan en cuenta factores ESG, una evaluación cualitativa de los riesgos nuevos o emergentes, incluidos los riesgos relacionados con el cambio climático, la utilización de los recursos y el medio ambiente, los riesgos sociales y los relacionados con la depreciación de los activos.
Por Clara Suarez
Por Funds Society, Madrid