La SEC (Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos) considera que los activos digitales son una realidad imparable, pero coincide con el resto de reguladores en la necesidad de dar respuesta normativa a su crecimiento y evolución. Uno de los ámbitos donde más está trabajando y convirtiéndose en referencia es en la tokenización de activos.
En este sentido, la institución considera que un valor tokenizado es un instrumento financiero incluido en la definición de “valor” (security) conforme a las leyes federales de valores, que se emite en formato de criptoactivo o está representado por un criptoactivo, cuando el registro de titularidad se mantiene, total o parcialmente, en o a través de una o varias redes de criptoactivos.
Dicho así suena complejo y es complejo. Ahora bien, con fin de aportar mayor claridad sobre la aplicación de las leyes federales de valores a los criptoactivos, la División de Finanzas Corporativas, la División de Gestión de Inversiones y la División de Trading y Mercados han expuesto sus criterios sobre las taxonomías asociadas a los valores tokenizados.
Según explican, existen diversos modelos para tokenizar valores y varían en cuanto a su estructura y a los derechos que confieren a los tenedores. “En general, los valores tokenizados se encuadran en dos categorías: valores tokenizados por el emisor o en su nombre; y valores tokenizados por terceros no afiliados al emisor. Esta declaración pretende ayudar a los participantes del mercado a cumplir con las leyes federales de valores y a prepararse para presentar las inscripciones, propuestas o solicitudes de actuación adecuada que sean necesarias ante la Comisión o su personal”, aclaran.
La tokenización: dos categorías
Un punto relevante de partida sobre la interpretación que hace la SEC es justamente las dos categorías que establece. Por un lado explica que un emisor puede tokenizar un valor emitiéndolo en formato de criptoactivo. “Para ello, el emisor (o su agente) integra la tecnología de registro distribuido (DLT) en los sistemas que utiliza para registrar a los titulares del valor (el “archivo maestro de titulares de valores”), de modo que la transferencia del criptoactivo en la red cripto se traduzca en una transferencia del valor en el archivo maestro de titulares”, explica.
En este sentido es relevante que, en consecuencia, la única diferencia entre un valor emitido de este modo y los valores emitidos en formato tradicional es que, en lugar de mantener el archivo maestro mediante registros convencionales en bases de datos offchain, “el emisor (o su agente) mantiene el archivo maestro en una o varias redes cripto, que funcionalmente son registros en bases de datos onchain”.
Por otro lado, la SEC establece valores tokenizados patrocinados por terceros. “Los modelos que utilizan los terceros para tokenizar valores varían, y los derechos, obligaciones y beneficios asociados al criptoactivo pueden o no diferir de forma material de los del valor subyacente. Asimismo, el criptoactivo puede o no representar un interés de propiedad o una obligación contractual del emisor del valor subyacente y, por tanto, puede o no conferir al tenedor del criptoactivo derechos como titular del valor subyacente. Además, los tenedores del criptoactivo pueden quedar expuestos a riesgos respecto del tercero (por ejemplo, insolvencia), a los que un titular del valor subyacente no necesariamente estaría expuesto”, explican.
Sobre ello matizan que han identificado dos modelos en los que un tercero tokeniza valores emitidos por otra persona: valores tokenizados en custodia y valores tokenizados sintéticos. “En el primer modelo, el tercero emite un criptoactivo que representa el valor subyacente, como un derecho tokenizado sobre valores; y el valor subyacente se mantiene en custodia y el criptoactivo acredita el interés de propiedad del tenedor (directo o indirecto) sobre el valor subyacente custodiado. En el segundo modelo, el tercero emite un criptoactivo que representa un valor propio que proporciona una exposición sintética al valor subyacente, como un valor tokenizado vinculado o un swap tokenizado basado en valores”, aclara.
Esta última diferenciación resulta bastante relevante. En el caso de los valores tokenizados en custodia, la SEC aclara que un tercero puede tokenizar un valor emitido por otra persona creando un derecho sobre valores en formato de criptoactivo. “De manera similar al modelo patrocinado por el emisor descrito anteriormente, el tercero puede lograrlo integrando DLT en los sistemas que utiliza para registrar a los titulares de esos derechos, de modo que la transferencia del criptoactivo suponga la transferencia del derecho sobre valores en los registros del tercero. En este modelo, el criptoactivo representa el interés indirecto del tenedor en el valor subyacente a través del derecho sobre valores. El formato en el que se emite el derecho sobre valores no afecta a la aplicación de las leyes federales de valores”, apuntan desde la SEC.
Por Funds Society
