El Consejo de Ministros ha acordado autorizar la operación de concentración del BBVA sobre el Banco Sabadell con la condición de que, durante tres años, ambos mantengan personalidad jurídica y patrimonios separados y autonomía en la gestión. Asimismo, ha acordado confirmar los compromisos establecidos por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).
Esto supone que cada entidad deberá preservar la autonomía en la gestión de su actividad orientada al mantenimiento de los criterios de interés general, distintos de los relativos a la defensa de la competencia, que fundamentan la decisión del Consejo de Ministros. “Estos criterios encuentran arraigo en la Constitución Española, se encuentran promulgadas por distintas normas del ordenamiento jurídico y están avaladas por la Jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea”, apunta la nota de prensa distribuida tras el Consejo de Ministros.
En concreto, estos criterios de interés general son garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial vinculada al apoyo al crecimiento y a la actividad empresarial; protección de los trabajadores; cohesión territorial; objetivos de política social relacionados con la obra social de las fundaciones, la protección del consumidor financiero y la vivienda asequible; y promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico.
Carlos Cuerpo, ministro de Economía, Comercio y Empresa de España, lo explicaba en el marco del XLII Seminario de la APIE, celebrado esta semana en Santander. “El propio análisis de la CNMC ha llevado una operación en este sector a una segunda fase, con condiciones específicas. La normativa habilita la entrada del Gobierno solo cuando se da esta segunda fase, cuando la CNMC considera suficiente relevante la operación. Y por eso el Gobierno ha establecido condiciones de interés generales distintas a las de competencia. La norma también exige que las condiciones estén justificadas y bien motivadas, impone un límite, es decir, un elemento de equilibrio y proporcionalidad necesario en las condiciones a establecer, y este es el marco en el que nos movemos. Desde el principio he señalado mi preocupación por elementos relacionados con la competencia pero ahora se trata de razones de interés general donde el Gobierno ha entrado a autorizar la operación pero con condiciones específicas, tratando de avanzar para que se cumpla la protección de los intereses generales pero con equilibrio”.
Respecto a la autonomía en la gestión de su actividad, explican que se deberá concretar, al menos, en el mantenimiento de una gestión y toma de decisión autónoma en relación con las decisiones que afecten a la política de: financiación y crédito, en particular a pymes; recursos humanos; red de oficinas y servicios bancarios; y obra social a través de sus respectivas fundaciones.
«No estamos impidiendo la operación, estamos en la siguiente etapa», añadió el ministro. Aseguró que “no habrá deterioro de plantillas como consecuencia de la operación”, algo que aplica a la inclusión financiera y la red de oficinas, y defendió que la decisión se ha producido “en base a criterios técnicos y de interés general, de forma proporcionada en base a lo que nos permite la ley”.
El comunicado señala además que “la existencia de múltiples intereses generales afectados, y la propia escala de la operación, aconseja evitar la imposición de condiciones parciales que pretendan proteger cada uno de ellos de manera aislada, cuyos resultados serían difíciles de predecir”. Por lo tanto, señalan que se ha optado por un enfoque finalista, en el que se obligue a la protección de todos y cada uno de los distintos intereses a garantizar identificados, mediante la introducción de una condición única, que favorezca una transición ordenada, contribuya a preservar estos intangibles y, con ello, el interés general afectado.
Siguentes pasos
Una vez comunicado a la CNMC y a las partes, el Gobierno explica que este Acuerdo de Consejo de Ministros pone fin al procedimiento de control de concentraciones económicas establecido en la Ley de Defensa de la Competencia. Además, Economía evaluará la eficacia de la condición acordada, con una antelación de entre seis y dos meses respecto de la fecha de finalización del menor plazo establecido en la condición acordada (tres años), BBVA y Banco Sabadell deberán remitir a la Secretaría de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa un informe de situación cada una, que detallará el modelo de gestión autónoma que se ha llevado a cabo y su contribución al mantenimiento de los criterios de interés general mencionados.
También, con la misma antelación, las entidades deberán elaborar y publicar en su sitio web un plan estructural a largo plazo en el que se detalle en qué medida su estrategia corporativa afectará, en al menos los cinco años siguientes, a los criterios de interés general identificados. “Transcurridos tres años, el Consejo de Ministros valorará la eficacia de la condición establecida, pudiendo ampliar su duración por un periodo adicional de dos años”, apunta el comunicado oficial.
Según explicó el ministro Cuerpo en Santander, tras los tres años ambas entidades tendrían que solicitar la fusión: «La temporalidad es uno de los elementos que asegura la proporcionalidad de la condición; si a los tres años no se cumple, no habrá prorrogas en la condición, la siguiente entrada del gobierno se produciría en el caso de que las entidades pidieran fusionarse, algo sujeto a la ley de solvencia», aseguró.
Dos planos separados
En justificación de la decisión, el ministro diferenció dos planos separados en toda la operación: el marco legal y el teórico o conceptual: “Hemos seguido de forma escrupulosa el ordenamiento jurídico, la normativa de 2007 alineada con la europea. A partir de aquí podemos tener una discusión de fondo, teórica o ideológica, sobre el sector financiero que queremos a futuro para competir con los grandes bancos internacionales y sobre la transición hacia un sector financiero más competitivo, pero, en esta discusión, podemos estar en desacuerdo con respecto a otras instituciones”, dijo, en respuesta a algunas críticas que empiezan a aparecer de organismos europeos.
“Somos conscientes sobre la realidad de los bancos europeos en cuanto a tamaño y es necesario avanzar en la unión bancaria y tener actores con más escala pero en ese proceso hay que tener en cuenta dos elementos esenciales: aquí hablamos de una operación doméstica entre dos entidades españolas –siendo el mercado relevante el doméstico español- y la imposición de la condición no va en contra del objetivo último de la consecución de la unión bancaria. Sobre la forma en la que deba configurarse el sistema financiero de cada país al final del camino podemos hablar pero en este sentido es relevante que, además de tener instituciones financieras de suficiente tamaño, tengamos un sector diversificado, que también incluya instituciones con un elemento de proximidad con el cliente, aterrizaje local o regional”. En resumen, defendió el ministro, “entidades financieras más grandes, sí, pero hay que considerar a qué coste y con qué procedimiento de transición al marco europeo donde hay que integrarse para que nuestros bancos accedan a esa mayor escala”, dijo, recordando que “en España lideramos ese proceso con iniciativas como el laboratorio de competitividad”.
Mayor complejidad
Para los expertos, la operación sigue adelante, aunque añade complejidad: “El visto bueno del Gobierno español a la adquisición de Sabadell por parte de BBVA viene acompañado de una serie de condiciones, como la obligación de mantener abiertas las redes de sucursales, mantener los préstamos a las pymes y mejorar la competencia en mercados específicos. Todas ellas tienen por objeto salvaguardar el interés público y la estabilidad económica. La condición clave de que BBVA y Sabadell deben seguir siendo entidades jurídicamente independientes durante un máximo de cinco años parece dura, pero no es inesperada. Aunque añade complejidad operativa, no cambia la lógica que subyace a la operación”, explica Filippo Alloatti, Head of Research for Financials – Credit en Federated Hermes.
Por Funds Society, Madrid
