Cartica Management ha presentado una demanda contra el empresario Álvaro Saieh, las empresas del holding Saieh -en su conjunto CorpGroup- y los directores de CorpBanca, así como contra su gerente general y su gerente financiero ante el Tribunal del Distrito Sur de Nueva York (EE.UU.) por entender que han perjudicado a los accionistas minoritarios en el proceso de fusión de Itaú Chile y Corpbanca.
Tal y como explicó Cartica, la demanda solicita a la corte que declare a los demandados en violación de las disposiciones contra el fraude y los requisitos de divulgación de la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos y busca que se evite el cierre de la fusión de Banco Itaú Chile – CorpBanca.
Cartica Management, a través de fondos de inversión gestionados por separado, de manera colectiva es propietario de aproximadamente el 3,2% de las acciones ordinarias de CorpBanca (incluyendo acciones representadas por American Depositary Receipts).
Ésta no es la primera vez que Cartica alza la voz sobre la operación de fusión entre Itaú Chile y Corpbanca. Desde hace unas semanas, el gestor de activos alternativos ha venido insistiendo, y así se lo trasladó al directorio de Corpbanca a través de una carta, en que el directorio de la entidad erró en la operación de Itaú a favor de Álvaro Saieh y CorpGroup. El primer paso que dio Cartica Capital hace un mes fue pedir al directorio que reconsiderara su decisión de autorizar la fusión, anunciada a finales de enero.
En la demanda, Cartica sostiene que Saieh y CorpGroup, junto con CorpBanca, sus directores, CEO y CFO, cometieron fraude en la orquestación y la ejecución de un acuerdo para vender CorpBanca a Itaú Unibanco. La demanda alega específicamente que Saieh cometió fraude para extraer una prima de control por su participación mayoritaria en CorpBanca, así como numerosos otros beneficios a corto y largo plazo que reciben él, sus allegados y sus empresas privadas en detrimento de los accionistas minoritarios. “Como parte de este esquema fraudulento, Saieh y los otros demandados también incumplieron con requisitos legales de divulgación, como es requerido de los mayores inversionistas de una empresa que esté efectuando un cambio de control”, puntualiza Cartica en la demanda.
Cartica Capital solicita al Tribunal que prohíba la Operación Itaú «con el fin de prohibir a los demandados de beneficiarse de los frutos de su engaño, asegurar que el capital del banco no sea artificialmente restringido en los próximos años por los términos del acuerdo preferencial de Saieh y desplazar el gran, si no cuantificable, valor de los beneficios especiales de Saieh anticipados por la operación a todos los accionistas de CorpBanca de manera equitativa, como los demandados originalmente hicieron creer a los accionistas minoritarios que ocurriría».
“Saieh y CorpBanca hicieron declaraciones públicas en noviembre de 2013, diciembre de 2013, y enero de 2014 que estaban recibiendo y evaluando ofertas para entrar en una operación corporativa en beneficio de todos los accionistas por igual. Los demandados también aseguraron a los inversionistas que buscaban un acuerdo que aseguraría el máximo valor para los accionistas y beneficiaría a todos los accionistas por igual. En realidad, en lugar de actuar en consonancia con sus declaraciones, los demandados estaban negociando, diseñando y asegurando activamente una transacción que da el control de CorpBanca a Itaú Unibanco, a cambio de una rica variedad de valiosos beneficios a corto y largo plazo que los recibe solamente Saieh y ningún otro accionista”, subraya Cartica Capital.
Asimismo, Cartica destaca que la demanda articula un motivo claro para el fraude de los demandados, específicamente, un plan de rescate financiero de Saieh y CorpGroup. Saieh y CorpGroup controlan varias empresas, entre ellas el banco que cotiza en bolsa, CorpBanca, y la cadena de supermercados de propiedad privada, SMU. En este sentido, desde Cartica explican que durante 2013, Saieh y CorpGroup sufrieron pérdidas significativas en relación con SMU. Los fracasos financieros de SMU, a su vez contaminaron CorpBanca, una empresa cotizada en bolsa, rebajando sus calificaciones crediticias y el precio de las acciones. “En respuesta a la espiral financiera de CorpGroup y SMU, Saieh, junto con los otros demandados, ideó este esquema fraudulento para recuperar las pérdidas de Saieh y recargar los cofres de CorpGroup a través de la venta de CorpBanca”, apunta Cartica en su demanda.
“Después de acordar la Operación Itaú, Saieh y los otros demandados agravaron su fraude a través de las representaciones erróneas deliberadas y coordinadas, omisiones y declaraciones tardías e incompletas”, prosiguen.
«Saieh utilizó la operación para darse ganancias»
Para el socio Cartica, los acuerdos con Itaú dejan claro que Saieh – a través de un desfile de beneficios especiales inequitativos otorgados sólo a Saieh y a los otros demandados, extraen la prima de control que Saieh prometió a los accionistas que no otorgaría, y llevaron a cabo un plan de rescate para Saieh, CorpGroup y SMU. “Saieh utilizó la Operación Itaú para darse ganancias que incluirían, entre otros beneficios: cientos de millones de dólares en efectivo de la venta de acciones de CorpBanca Colombia; un préstamo por debajo del precio de mercado de casi 1.000 millones de dólares; opciones de compra (“call options”) que no tienen riesgo de pérdida, pero proporcionan un enorme potencial de ganancias en los próximos cinco años; dividendos efectivos garantizados solamente para CorpGroup durante los próximos ocho años que son a expensas del crecimiento del banco tras la fusión y la restricción de su estructura de capital; derecho de venta por adhesión (tag-along), primera oferta, y un mecanismo de liquidez; el derecho a participar en futuras oportunidades de negocio de Itaú Unibanco en ciertos países de América Latina y un puesto de prestigio para su hijo como presidente del banco tras la fusión”.
Basados en estas acciones, la demanda alega que Saieh, CorpGroup, CorpBanca y sus directores, CEO y CFO violaron la ley del Mercado de Valores mediante “la difusión o aprobación de declaraciones materialmente falsas y engañosas y por emplear dispositivos, planes y artificios para defraudar a los accionistas de CorpBanca en relación con efectuar la operación con Itaú”, así como que Saieh y el resto de los demandados violaron las disposiciones antifraude de la ley del Mercado de Valores.
“Este intento de robar de los accionistas minoritarios ha ido demasiado lejos”, dijo la directora general de Cartica, Teresa Barger. “Hemos llevado los actos fraudulentos de Álvaro Saieh, CorpGroup y CorpBanca ante un tribunal federal, ya que, junto con Itaú, han fracasado hasta ahora de aprovechar la oportunidad de ponerle fin de manera voluntaria a esta desastrosa operación y reemplazarla con una transacción que beneficie a todos los accionistas equitativamente. La acción de hoy, sin embargo, no es más que la primera de muchas que tenemos la intención de tomar para defender los derechos de los accionistas minoritarios, entre ellos responsabilizar a los directores de CorpBanca por los daños que han causado y causarán a los accionistas minoritarios”.
Cartica Management es un gestor de activos alternativos centrado exclusivamente en los mercados emergentes. El núcleo del equipo de Cartica trabajó en posiciones de alto liderazgo en la Corporación Financiera Internacional (IFC por sus siglas en inglés) del Grupo del Banco Mundial. Con activos bajo gestión de más de 2.000 millones de dólares, la base de clientes institucionales de Cartica incluye fondos de pensiones, fundaciones y otros inversionistas sofisticados internacionales. Cartica tiene su sede en Washington, DC, y es un asesor de inversiones registrado ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC por sus siglas en inglés) de los Estados Unidos.
Por Fórmate a Fondo