IFD/IFR es un nuevo régimen que regula la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión. “Es un cambio importante que afecta a todo tipo de empresas de servicios de inversión (empresas de asesoramiento financiero, gestoras, agencias de valores o sociedades de valor). No afecta a las gestoras de instituciones de inversión colectiva ni a los bancos”, introduce Gloria Hernánez Aler, socia de finReg360, en la presentación “Nuevos requerimientos de capital y gobernanza para las empresas de servicio de inversión (EAF, AV y SV)».
De hecho, según resalta, el cambio es tan drástico que producirá ajustes en qué se considera y qué no empresa de servicios de inversión como empresa MIFID.
La reflexión que subyace en este paquete normativo es que CRD y CRR son normas pensadas para los riesgos típicos de los bancos, por lo que se ha visto que no son adecuadas para la mayor parte de este tipo de empresas de servicios de inversión. Por ello, se ha creado un nuevo régimen específico.
Esta normativa regula el capital inicial de las ESI en función de sus actividades, los criterios de determinación de requisitos de recursos propios mínimos, las facultades e instrumentos para la supervisión prudencial por parte de las autoridades competentes y los requisitos de publicación de las autoridades competentes en el ámbito de la reglamentación y supervisión prudencial.
Según explica Hernández Aler, la normativa persigue buscar un régimen prudencial eficaz, apropiado y proporcionado a las vulnerabilidades y riesgos inherentes de las ESIs. Además, con la anterior normativa los límites de capital social eran definidos a nivel local. Con esta normativa se unifican los requisitos y terminan las diferencias entre los distintos estados de la Unión Europea.
El 26 de junio de 2021 es la fecha límite para la trasposición y aplicación de la mayor parte de IFD e IFR. Sin embargo, parte de los requerimientos del reglamento están sujetos a determinados desarrollos muy técnicos en los que todavía se está trabajando, por lo que no están los documentos finales. Pero, si como consecuencia de aplicar los nuevos requerimientos de capital y recursos propios resulta en exceso gravoso, las entidades se pueden acoger a un régimen transitorio hasta 2026.
Tipos de ESIs y qué aplica la regulación
El nuevo régimen determina el capital y los recursos propios haciendo una clasificación de tres grupos: ESIs sistémicas más grandes que se siguen rigiendo por CRD 7 CRR (en España son muy pocas), el segundo grupo, al que pertenecen entidades ni muy grandes ni pequeñas, y, por último, las pequeñas y no interconectadas.
“Las entidades tienen que hacer un análisis de impactos. En función de sus actividades tienen que ver en qué categoría caerían y prever si hay que reestructurar o hacer alguna corrección en el régimen de actividades. Hay que tenerlo en mente para cualquier decisión que tome una empresa de servicios de inversión”, aconseja Hernández.
En primer lugar, encontramos las ESIs de importancia sistémica, las cuales tienen que cumplir con el requisito de prestar los servicios de inversión de negociación por cuenta propia y/o colocación de instrumentos financieros sobre la base de un compromiso firme. En función del volumen de activos consolidados tendrán una implicación u otra.
Las más grandes, con activos consolidados superiores o de 30.000 millones de euros, son las que se tienen que transformar en entidad de crédito y pasarán a estar sujetas a la CRD y CRR. En segundo lugar, están las que tienen activos consolidados por valor igual o superior a 15.000 millones de euros a las que se les seguirá considerando ESIs, pero se les aplicarán los requisitos de capital y prudenciales de CDR y CRR. Por último, aquellas con activos superiores o iguales a 5.000 millones de euros. A estas últimas, según aclara Francisco Aparicio, socio de finReg360, no se les aplica CRR directamente, pero la norma europea faculta a las autoridades competentes de los estados miembros para sujetarlas a los requisitos de CRR siempre que aprecien que son de importancia sistémica.
Para que entren en la categoría de pequeñas y no interconectadas deben reunir nueve requisitos: tener un valor de activos gestionados inferior a 1.200 millones de euros, tener un volumen de órdenes de clientes tramitadas inferior a 100.000 millones de euros al día y al contado y no prestar servicio de custodia. Asimismo, tener saldos transitorios, flujos de negociación diarios, riesgo de posición neta o garantía de compensación concedida y riesgo de impago de la contraparte en la negociación igual a cero. Por último, que el importe total del balance y cuentas fuera del balance sea inferior a los 100 millones de euros e ingresos totales brutos anuales procedentes de servicios de inversión menores a los 30 millones de euros.
Requisitos de capital mínimo según la actividad de la ESI
Los requisitos son similares a los que se regían anteriormente, pero para algunas entidades sí pueden tener una incidencia importante. Concretamente, la normativa establece cuatro tipos de capital mínimos en función de las actividades.
Criterios para la determinación de los fondos propios mínimos
El reglamento establece tres vías para el cálculo de los recursos propios mínimos de cada ESI: requisitos basados en gastos, requisitos basados en capital mínimo y requisitos basados en factores de riesgo. La cifra más alta de las tres será la que marque el umbral de los recursos mínimos. Son tres vías excepto en el caso de las pequeñas e interconectadas, las cuales no aplican la última.
Por Funds Society, Madrid