Las nuevas respuestas de la ESMA aclaran aspectos importantes del régimen de los fondos de inversión a largo plazo europeos, referidos a activos elegibles, liquidez, reembolsos, endeudamiento y distribución de beneficios.
La Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM o ESMA, por sus siglas en inglés) ha publicado 16 respuestas a un total de 20 preguntas sobre la aplicación del régimen de los fondos de inversión a largo plazo europeos (FILPE, o ELTIF, de european long-term investment funds).
Estas preguntas y respuestas aclaran aspectos prácticos sobre el cumplimiento del Reglamento (UE) 2015/760,1 sobre los FILPE, modificado por el Reglamento (UE) 2023/606.2
A continuación, resumimos los principales criterios fijados por la ESMA:
1. Inversiones a través de entidades intermediarias
La Comisión ha aclarado que el considerando 12 del Reglamento (UE) 2023/606 permite estructurar la inversión usando sociedades intermedias (por ejemplo, una sociedad de propósito especial, en siglas inglesas, SPV), pero no amplía la lista de activos elegibles, que está cerrada y se recoge solo en el artículo 10 del reglamento sobre los FILPE.
2. Inversiones en otros fondos
La ESMA precisa que no son elegibles como fondos objetivo las inversiones en fondos de inversión alternativa (FIA) no establecidos en la Unión Europea (artículo 10.1.d) del reglamento sobre los FILPE.
Por el contrario, sí pueden ser elegibles como fondos objetivo las inversiones en:
Otros FILPE.
Fondos europeos de capital riesgo (o european venture capital EuVECA).
Fondos europeos de emprendimiento social (o european social entrepreneurship funds, EuSEF).
Fondos de inversión normalizados (UCITS, en siglas inglesas).
FIA de la Unión Europea, siempre que estén controlados por un gestor de fondos de inversión alternativa autorizado en la UE y cumplan los requisitos previstos en el citado artículo 10.1.d). Además, el reglamento de los FILPE puede permite al fondo mantener una exposición directa o indirecta a FIA no comunitarios por otras vías (artículo 9) y también la directiva de los UCITS3 (artículo 50).
3. Endeudamiento y suspensión de los requisitos de cartera
La ESMA aclara que las disposiciones relativas a:
Los límites de endeudamiento.
La suspensión temporal de los requisitos de composición y diversificación de la cartera, resultan aplicables a FILPE cerrados y abiertos, pero deben interpretarse y aplicarse de forma proporcionada, atendiendo a la naturaleza y características del FILPE, de modo que las condiciones que solo resulten pertinentes para un tipo de fondo puedan considerarse inaplicables para el otro.
4. Activos líquidos
Además, introduce aclaraciones relevantes sobre de liquidez y gestión de reembolsos, como las siguientes:
El reglamento de los FILPE no exige, con carácter general, que el fondo fije o divulgue un porcentaje mínimo de activos líquidos. Esta obligación solo surge cuando el gestor decide calibrar la liquidez conforme al anexo II del reglamento delegado (UE) 2024/2759.4.
Para verificar la suficiencia de la liquidez, el cálculo de los activos líquidos debe realizarse en la fecha efectiva de atención del reembolso, y no en la fecha de solicitud por el inversor.
Se admite que, el FILPE pueda situarse por debajo de los umbrales mínimos de liquidez de forma temporal y excepcional, siempre que el gestor tome las medidas necesarias para restablecerlos en interés de los inversores.
Al estimar los flujos de caja disponibles, el gestor solo puede considerar ingresos con un alto grado de certeza (como intereses o amortizaciones), y debe excluir las ventas de activos y las nuevas suscripciones.
5. Mecanismo de matching y ausencia de dilución
El mecanismo de matching permite que un inversor saliente venda sus participaciones directamente a un inversor entrante, sin que el FILPE tenga que desembolsar efectivo ni emitir nuevas participaciones.
Dado que el número total de participaciones no se altera ni se afecta a la cartera del fondo, no se produce dilución para el resto de inversores. En consecuencia, la ESMA aclara que el uso del matching, por sí solo, no justifica la aplicación de ajustes ni comisiones antidilución, que solo podrían aplicarse si, además del matching, se tramitan suscripciones o reembolsos ordinarios.
6. Distribución de beneficios
La ESMA confirma que un FILPE puede fijar un período mínimo de tenencia en el que los inversores no tengan derecho a percibir distribuciones, siempre que:
Esta regla esté claramente recogida en la política de distribución del fondo.
Se informe de forma transparente a los inversores.
Asimismo, aclara que ese período mínimo no constituye una comisión ni un coste a efectos del reglamento de los FILPE y, por tanto, no debe incluirse en la información sobre costes y gastos del fondo.
7. Límites de activos líquidos y reembolsos
La Comisión aclaró que, aunque el artículo 18.2.d) del reglamento de los FILPE determina un límite máximo de reembolsos en cada fecha de reembolso, los FILPE pueden fijar límites más restrictivos definidos, como:
Un porcentaje fijo de los activos netos.
Un importe absoluto predeterminado.
Una referencia al valor liquidativo del fondo.
8. Requisitos adicionales
Los Estados miembros no pueden imponer requisitos adicionales, como exigencias de establecimiento o domicilio local, para la elegibilidad de los FILPE cuando estos se usen como inversiones subyacentes en productos de seguros o planes de pensiones, por ser contrarios al régimen armonizado y al principio de pasaporte europeo.
Por Funds Society, Madrid
Por Alicia Miguel Serrano