La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha iniciado el trámite de audiencia pública para el proyecto de Guía Técnica relacionada con el control interno en las sociedades gestoras de vehículos cerrados, que incluye a entidades de capital riesgo como a otros vehículos de inversión del mismo carácter.
El documento, según explica el organismo en un comunicado, tiene como finalidad establecer criterios y buenas prácticas en materia de estructura organizativa, diseño de políticas y procedimientos internos, gestión de conflictos de interés y en la definición de las funciones de control interno.
Según la CNMV, la clarificación de estas expectativas supervisoras «podría contribuir a agilizar los procesos de autorización de nuevas gestoras, al proporcionar un marco de referencia más definido para el diseño de los modelos de gobernanza».
La consulta solicita a los participantes su opinión tanto sobre la conveniencia de publicar la Guía como sobre los contenidos que se pretende incorporar, teniendo en cuenta el ámbito de aplicación, el principio de proporcionalidad, la estructura organizativa adecuada para estas entidades y la forma en que deben implementarse los controles internos y la gestión de los conflictos de interés.
Antecedentes
El supervisor de los mercados españoles explica en su comunicado que en los últimos años, se ha producido un «desarrollo significativo» de la inversión colectiva a través de vehículos cerrados que «ha obligado a dirigir un mayor esfuerzo supervisor sobre este sector».
La supervisión de la CNMV, según el escrito, constata el notable incremento del número de gestoras que gestionan este tipo de vehículos, desarrollando estrategias de inversión muy variadas y que han ampliado el número y tipología de inversores a los que se dirigen. «En el pasado, estos vehículos iban destinados, de forma preferente, a inversores profesionales, pero en los últimos años la distribución se ha extendido a inversores minoristas».
La CNMV desvela que los trabajos de supervisión realizados sobre vehículos cerrados han puesto de manifiesto que existe potencial de mejora en ciertos aspectos relacionados con estas entidades, sobre todo, con la estructura organizativa de las gestoras, las políticas y procedimientos que regulan su actividad, así como la identificación y gestión de conflictos de interés y las funciones de control interno.
En este punto, el organismo cita la Directiva 2011/61/UE, que establece requisitos operativos y de organización a las gestoras que superan determinados umbrales de patrimonio gestionado, «requisitos que la Ley 22/2014 extiende a las gestoras que comercializan sus vehículos entre inversores minoristas».
En concreto, esta ley establece que estas sociedades deben contar con una estructura y organización adecuadas para garantizar el control de riesgos, de la liquidez y de los conflictos de interés y con una política de remuneraciones que evite la toma de riesgos excesivos.
Por otra parte, la CNMV también menciona el Reglamento Delegado (UE)231/2013, que exige que los gestores de vehículos cerrados se doten de una estructura organizativa que asigne claramente las responsabilidades, defina mecanismos de control y garantice un buen flujo de información entre las partes implicadas, y de adecuados mecanismos cualitativos de control interno, destinados a evitar o atenuar los riesgos operativos y establecer un marco general para gestionar y dar a conocer los conflictos de intereses.
Esta misma norma contempla la responsabilidad del órgano de gobierno, de los altos directivos y de la función supervisora de la gestora, que deberá recibir informes escritos referentes a las funciones de control interno y a la gestión de conflictos de interés.
Soluciones y objetivos
La Guía Técnica que prepara la CNMV pretende solucionar tres problemas, principalmente:
1.- Facilitar el cumplimiento de las obligaciones que exige la normativa relacionados con contar con una estructura organizativa adecuada y la necesidad de dotarse e implementar procedimientos de control interno y de gestión de conflictos de intereses.
2.- Concretar las circunstancias en las que resulta razonable aplicar el principio de proporcionalidad previsto en la normativa.
3.- Dar transparencia a los criterios, prácticas, metodologías y procedimientos que la CNMV considera adecuados para el cumplimiento de la normativa para aportar mayor seguridad jurídica a las gestoras de vehículos cerrados.
Asimismo, los objetivos de la guía son tres:
1.- Describir los requisitos organizativos y los procedimientos que se consideran adecuados para las gestoras de vehículos cerrados.
2.- Señalar criterios para el ejercicio de las funciones de control interno en las gestoras de vehículos cerrados.
3.- Facilitar una gestión adecuada de los conflictos de intereses, que incluye su identificación, tratamiento y comunicación, tanto a la propia entidad gestora como a los inversores, cuando proceda.
Este proyecto forma parte del Plan de Actividades 2025 de la CNMV. El contenido completo del documento se encuentra disponible para su consulta pública. Los interesados podrán remitir sus comentarios hasta el 15 de diciembre de 2025 a la dirección: supervision.gtcic@cnmv.es.
Por Carlos Ruiz de Antequera
Por Funds Society, Madrid