A sucessão de uma empresa familiar dificilmente avança quando o fundador ainda depende financeiramente do negócio e teme que a transferência do comando coloque seu patrimônio em risco. Para especialistas em governança e family offices, a transição geracional exige preparar não apenas os herdeiros, mas também quem deixará a gestão — processo que envolve independência financeira, redefinição de papéis e disposição para abrir mão do controle.
O tema foi debatido durante o painel “Da Família ao Conselho: como fortalecer a governança para escalar empresas e proteger o legado”, realizado no Black Bull Brasil Family Office & Investors Summit 2026.
Participaram da conversa Guilherme Vanzin, Global Coverage Officer de Family Office & Investment Strategy do Nob Hill Family Office; Carmen Sfeir, partner da Carmen Sfeir, Governança e Treinamentos; Djalma Lima Filho, CEO da AGSUS; e Mauricio Mondadori, consultor em governança familiar e sucessão e membro do Family Firm Institute (FFI). A moderação foi conduzida por Omar Diaz, managing partner da ARIGIO Investments.
Para Vanzin, a dependência financeira do fundador é um dos principais fatores que postergam a sucessão. Se a renda e o padrão de vida de quem construiu a companhia continuam diretamente vinculados ao desempenho do negócio, entregar o comando à geração seguinte representa um risco pessoal difícil de aceitar.
“O fundador tem que estar financeiramente independente da empresa para abrir mão de tocar o negócio”, afirmou. “Ele vai pensar: ‘Vou deixar o meu filho garantir o meu rendimento?’. É só ele pensar nisso. Nunca vai acontecer. O incentivo para começar a falar de sucessão é zero.”
Segundo o executivo, essa resistência pode levar o fundador a adiar a transição por décadas e entregar a gestão quando tanto ele quanto seus sucessores já estão em fases avançadas da vida.
“Ele vai postergar até os 80 anos, depois vai olhar para o filho com 50 e falar: ‘Filhão, vai lá’. Aí vai dar tudo errado”, disse Vanzin. “O fundador precisa estar financeiramente confortável com a decisão que vai tomar, porque ele é quem precisa tomar a decisão e, ao mesmo tempo, quem tem o menor incentivo para tomá-la.”
A construção de um patrimônio separado da empresa muda essa equação. Com sua segurança financeira preservada, o fundador pode discutir a continuidade do negócio de maneira menos defensiva e avaliar se o comando ficará com um integrante da família ou com um profissional externo.
“Quando ele pensa: ‘Construí meu próprio patrimônio, está tudo sob controle e preparamos a próxima geração’, os incentivos mudam”, disse Vanzin. “Há casos em que a família não quer assumir. Isso resolvido, a conversa de sucessão fica muito mais fácil.”
Quem sai também precisa ser preparado
A transição, entretanto, não se resume à reorganização financeira. Para Mondadori, um dos erros mais comuns é concentrar toda a preparação no sucessor e ignorar os impactos da saída sobre o fundador.
“A sucessão é percebida, muitas vezes, exclusivamente como uma perda para o fundador. Se ela é percebida dessa maneira, isso costuma travar o processo”, afirmou.
O consultor destacou o conceito de “propriedade psicológica”, relacionado ao sentimento de pertencimento e de controle desenvolvido por quem dedicou décadas à construção da empresa. O fundador não perde apenas um cargo: deixa uma rotina, um espaço de autoridade e, em muitos casos, uma parte central de sua identidade.
“Quem está saindo tem que ter um lugar para ir, porque construiu sua identidade durante anos tomando as decisões”, disse Mondadori. “Se ele for para um conselho, isso não pode ser simplesmente uma mudança formal.”
A passagem da operação para o conselho deve representar uma transformação real do papel exercido pelo fundador. Em vez de continuar interferindo no cotidiano da companhia, ele precisa assumir uma função de orientação e supervisão estratégica.
“É uma transição de um papel de controle mais operacional para um papel de guardião estratégico”, explicou. “As transições bem-sucedidas olham para isso e preparam o sucedido antes, durante e depois do anúncio, porque os comportamentos podem persistir mesmo após uma mudança formal de papel.”
Protocolos não bastam
Outro obstáculo aparece quando a família tenta resolver a sucessão apenas por meio de documentos. Acordos de acionistas, protocolos familiares e regras de governança são importantes, mas não produzem resultados se forem elaborados sem a participação das pessoas que terão de cumpri-los.
Para Carmen Sfeir, a construção da governança deve começar pela escuta dos integrantes da família, e não pela escolha dos instrumentos jurídicos.
“Você não tem que começar pelos instrumentos. Tem que começar pela escuta”, afirmou. “É preciso entender quem são essas pessoas, o que a empresa significa para elas, quais são suas expectativas, qual é o compromisso e o que estão dispostas a fazer para conseguir o que querem.”
Segundo a especialista, é comum encontrar familiares que desejam preservar a empresa sob o controle das próximas gerações, mas não estão dispostos a participar da gestão, da governança ou da preparação necessária para assumir responsabilidades como acionistas.
“Às vezes, existe um divórcio entre o que as pessoas querem para a empresa e o que estão dispostas a fazer”, disse. “‘Eu quero que a empresa continue sendo familiar, quero que nunca seja vendida.’ Tudo bem, mas o que você está disposto a fazer?”
O envolvimento dos familiares durante a elaboração das regras aumenta a possibilidade de que os acordos sejam respeitados nos momentos de conflito. Sem esse processo, o protocolo corre o risco de se tornar apenas um documento formal.
“Lá na frente, você chega a um protocolo que alguém tirou de uma gaveta, todo mundo assinou e depois ninguém quer cumprir, porque as pessoas não foram perguntadas”, afirmou Carmen. “Ninguém me perguntou se eu queria isso. Por isso, o engajamento é muito importante.”
A especialista também defendeu que os instrumentos sejam tratados como estruturas vivas, capazes de acompanhar as mudanças na empresa e na composição familiar.
“Um protocolo ou um pacto de acionistas não está escrito em pedra. Ele representa os combinados e as necessidades de uma empresa familiar em determinado momento. E todos sabemos como as coisas mudam rapidamente.”
Regras claras reduzem conflitos
Embora os documentos não sejam suficientes, a ausência de regras aumenta a probabilidade de disputas. Djalma Lima Filho destacou que os conflitos são naturais em empresas familiares devido à sobreposição entre família, propriedade e gestão.
“É natural que, dentro dessa interação e com todos os desafios do dia a dia, existam divergências de opinião entre os agentes de governança. A partir dessas divergências surgem os potenciais conflitos”, afirmou.
O executivo citou como exemplo a definição da política de dividendos. A administração pode defender salários, bônus e investimentos mais elevados, enquanto os familiares esperam uma distribuição maior dos resultados. Sem critérios previamente estabelecidos, o debate pode se transformar em uma disputa recorrente.
“À medida que você incrementa o custo salarial dentro da empresa, reduz a margem e diminui os dividendos pagos à família. É natural que surja um potencial conflito”, disse.
Uma política de dividendos estruturada, discutida pelo conselho e aprovada pelos acionistas não elimina as divergências, mas estabelece um procedimento para lidar com elas.
“Entrar em consenso não significa que eu esteja 100% de acordo com aquilo que está sendo proposto”, afirmou Djalma. “Mas uma regra bem definida e bem implementada tende a gerar a mitigação dos conflitos.”
Os problemas também podem nascer de situações aparentemente pequenas. Djalma relatou o caso de familiares que passaram a abastecer veículos pessoais por meio de um convênio mantido pela companhia.
“Ainda que você seja sócio — ou, como alguns preferem dizer, dono da empresa —, há coisas que você não deveria fazer”, disse. “Tudo isso está atrelado a uma regra clara de governança.”
Herdeiro precisa aprender a ser acionista
A preparação da geração seguinte também não deve ficar restrita aos familiares que pretendem ocupar cargos executivos. Carmen defendeu que todos os herdeiros recebam formação para exercer seu papel como acionistas, mesmo que não trabalhem na empresa ou participem do conselho.
“O mínimo é ter uma formação como acionista”, afirmou. “Talvez essas pessoas não trabalhem na empresa, não ocupem posições de gestão e não façam parte do conselho. Mas até para receber um dividendo são necessários conhecimentos que permitam tomar decisões fundamentadas em uma assembleia de acionistas ou cotistas.”
A formação deve ser ajustada ao papel de cada integrante. Acionistas, executivos, presidentes de conselho e conselheiros enfrentam responsabilidades diferentes e, portanto, precisam de preparações específicas.
“É fundamental preparar todos os membros para serem acionistas, mas também preparar quem vai desempenhar posições de CEO, CFO, presidente ou membro do conselho”, disse Carmen. “Quem quiser seguir esse caminho precisa ter educação constante.”
Ela também ressaltou a importância de separar os ambientes de discussão. Questões da família devem ser tratadas no conselho de família, enquanto assuntos relacionados à gestão e à governança corporativa pertencem ao conselho de administração.
“É preciso criar fóruns separados. Assuntos da família são tratados no conselho de família; assuntos de governança são tratados no conselho.”
Decisões com consequências reais
Para Vanzin, a formação teórica precisa ser acompanhada por experiências práticas. A geração seguinte deve receber autoridade progressiva para tomar decisões que produzam efeitos reais sobre o negócio.
“Vai chegar uma hora em que o bicho vai pegar e uma decisão sob pressão terá que ser tomada”, afirmou. “O que está no papel precisa refletir o que acontece no dia a dia. A autoridade que aparece no documento é realmente a pessoa a quem todos recorrem quando surge um problema? Às vezes, não.”
O executivo defendeu que os herdeiros comecem com responsabilidades delimitadas, como a administração do orçamento de um departamento, a avaliação de um investimento ou a decisão sobre um corte de despesas.
“A próxima geração precisa aprender a tomar decisões reais, com consequências reais. Tem que sentir quando dói e onde aperta”, disse. “Pode ser um departamento pequeno, uma decisão sobre o orçamento anual ou um investimento em outro país. Qual é a responsabilidade se essa decisão estiver errada?”
Essa experiência permite que a autoridade formal seja acompanhada por legitimidade perante os executivos, funcionários e demais integrantes da família.
Legado precisa entrar na agenda
Para Mondadori, a governança também exerce um papel importante ao transformar o legado — conceito frequentemente abstrato — em uma pauta concreta.
“O legado, de maneira bem objetiva, responde à pergunta: por que essa família empresária quer continuar junta como sócia?”, afirmou. “Se a resposta for apenas o patrimônio, a parte financeira, o patrimônio pode ser dividido e acabou. O legado é mais do que isso.”
O problema é que, diferentemente das atividades operacionais, o legado não tem um prazo naturalmente imposto. Metas financeiras, safras, reuniões e eventos de mercado criam urgências. A preservação dos valores e do propósito da família, por outro lado, pode ser permanentemente adiada.
“O negócio tem prazos que se impõem por si mesmos. O legado não tem prazo. Ninguém cobra se o legado está atrasado ou se não está em dia”, disse Mondadori.
Segundo ele, cabe à governança colocar prazo em algo intangível e garantir que o tema seja efetivamente discutido nos fóruns familiares.
“As reuniões do conselho de família são muitas vezes adiadas por causa de uma viagem ou de um assunto mais urgente. Quando as decisões são tomadas, normalmente respondem a um prazo externo”, afirmou. “O que a boa governança pode fazer é colocar prazo em algo que não tem urgência por si mesmo e fazer com que o legado, de fato, entre na agenda.”