Os reguladores examinam cada vez mais como a governança e a delegação funcionam na prática, utilizando dados de melhor qualidade e uma supervisão presencial mais visível para orientar ações específicas de fiscalização. Por isso, o tema central da atualização do terceiro trimestre do Carne Group é o estímulo para que as empresas adotem modelos mais resilientes de delegação e estruturação de fundos, por meio de uma supervisão “inteligente”, que utiliza dados padronizados e de alta qualidade para detectar problemas antecipadamente, em vez de depois que ocorrem.
No relatório, a empresa analisa a revisão do marco de delegação do Banco Central da Irlanda e a expectativa crescente de que a governança seja avaliada por seu funcionamento sob estresse, e não apenas no papel. Também examina o esforço contínuo da ESMA para harmonizar as informações, o trabalho recente da CSSF sobre conflitos de interesses, o potencial dos compartimentos de responsabilidade segregada em fundos não regulados e a proposta da Autoridade de Conduta Financeira (FCA) para o novo marco de gestão de ativos do Reino Unido.
Revisão do marco de delegação do CBI
A revisão da delegação realizada pelo Banco Central da Irlanda (CBI, na sigla em inglês), em julho de 2026, representa uma evolução importante das expectativas regulatórias, mais do que um questionamento do modelo de delegação em si. A conclusão é que a delegação continua sendo fundamental para a indústria europeia de fundos. A questão mais ampla é a eficácia da governança na prática, e não simplesmente quais estruturas existem. Para as gestoras e os prestadores que recebem funções delegadas, isso significa maior ênfase em supervisão comprovável, prestação de contas e resiliência.
A governança eficaz depende cada vez mais de informações oportunas, confiáveis e conectadas. Por isso, o Banco Central identificou sistemas fragmentados, conciliações manuais e planejamento de contingência insuficiente como pontos a melhorar. O objetivo é priorizar a qualidade em relação à quantidade: “dados melhores”, em vez de “mais dados”. Se as empresas coletarem informações de forma inteligente e as conectarem com eficácia, poderão identificar áreas de risco sem criar camadas desnecessárias de relatórios. Assim, podem ampliar seus negócios e supervisionar com muito mais eficácia os prestadores que recebem funções delegadas.
ESMA promove a convergência da supervisão
A ESMA continua promovendo a convergência da supervisão e a harmonização dos relatórios, particularmente por meio das novas normas de informações dos UCITS, esperadas para o outono europeu. Elas exigirão informações mais detalhadas sobre liquidez, gestão de riscos, acordos de delegação e mercados e instrumentos de investimento. A implementação demandará trabalho operacional, mas também cria a oportunidade de abandonar relatórios pontuais e avançar para capacidades consolidadas e flexíveis de informação. Requisitos padronizados de dados poderão reduzir solicitações regulatórias específicas e permitir que as empresas utilizem os dados regulatórios de maneira mais proativa em seus negócios.
O UCITS já é um marco europeu plenamente harmonizado, o que o torna um veículo lógico para uma maior padronização entre os mercados. No entanto, o Carne Group identifica certa cautela quanto à possibilidade de a ESMA assumir uma função mais ampla de supervisão. A preferência é pela harmonização quando ela cria condições de concorrência equivalentes, preservando a experiência dos reguladores nacionais, como os da Irlanda e de Luxemburgo. As emendas no Parlamento Europeu também não favorecem a transformação da ESMA em supervisor único. Isso se insere em uma dinâmica macroeconômica mais ampla, de atenção crescente às empresas líderes europeias.
A questão, portanto, é até onde a convergência da supervisão pode avançar mantendo a experiência nacional, que continua sendo importante para a indústria europeia de fundos. A Ação Comum de Supervisão da ESMA também analisa a função de gestão de riscos, incluindo se as empresas contam com áreas de risco efetivamente independentes, experiência adequada, autoridade suficiente, equipes apropriadas e supervisão eficaz da alta administração. Diferentemente das revisões temáticas anteriores, o foco recai diretamente sobre a capacidade dessa função de operar com eficácia e independência.
Em 28 de setembro, a ESMA definiu suas prioridades para 2027, que incluem cumprir elementos-chave da agenda da União da Poupança e dos Investimentos (SIU) e avançar nas capacidades de dados, inteligência artificial e tokenização.
Conflitos de interesses: CSSF identifica áreas prioritárias
O trabalho recente da CSSF, de Luxemburgo, sobre conflitos de interesses evidencia o foco regulatório crescente no funcionamento da governança na prática, especialmente quando há acordos de delegação. A CSSF identificou conflitos que podem surgir quando parceiros comerciais ou promotores (initiators) são designados consultores de investimentos ou gestores de carteiras. Por exemplo, quando um promotor atua como gestor de carteira, deve ter capacidade e disposição para operar controles independentes. Se o gestor de investimentos mantiver a gestão da carteira, há o risco de a gestora de fundos de investimento (IFM) seguir as orientações do promotor, em vez de atuar de forma independente no melhor interesse do fundo.
Outra preocupação é que parceiros comerciais ou promotores tentem influenciar as avaliações dos ativos, potencialmente afetando a independência do processo de avaliação e a capacidade da IFM de atuar no melhor interesse dos investidores. A CSSF também analisa as empresas de “marca branca” (white-label), nas quais podem surgir conflitos na distribuição de responsabilidades, particularmente quando pessoas ligadas a parceiros comerciais ou promotores ocupam funções, cargos ou posições nas linhas de reporte que geram conflitos.
Compartimentos de responsabilidade segregada para fundos não regulados
Uma mudança proposta no marco de fundos de Luxemburgo poderá oferecer maior flexibilidade às gestoras de capital privado que utilizam estruturas de Société en Commandite Simple (SCS) e Société en Commandite Spéciale (SCSp). As SCSp convencionais são amplamente utilizadas em capital privado e fundos de infraestrutura. Entretanto, uma SCSp não regulada não pode criar legalmente subfundos em estruturas guarda-chuva com passivos segregados (ring-fenced liabilities). Gestores que buscam compartimentos segregados normalmente precisam utilizar estruturas como RAIF, SIF, SICAR ou um Fundo da Parte II, que implicam requisitos legais adicionais para o produto.
A proposta introduz um novo artigo 28bis na Lei de Gestores de Fundos de Investimento Alternativos (AIFM) de Luxemburgo, permitindo que os fundos de investimento alternativos elegíveis dos tipos SCS e SCSp criem compartimentos legalmente segregados. Cada compartimento teria ativos, passivos, investidores e credores juridicamente separados, e os credores de um compartimento geralmente só poderiam recorrer aos ativos daquele compartimento. Assim, uma única SCSp poderia abrigar vários compartimentos representando diferentes estratégias, safras (vintages), veículos paralelos, parcelas de coinvestimento ou grupos separados de investidores dentro da mesma pessoa jurídica. Os compartimentos também poderiam ser liquidados individualmente, e investimentos cruzados entre eles seriam possíveis mediante salvaguardas.
Se a proposta, ainda sujeita ao processo parlamentar em Luxemburgo, avançar em sua forma atual, as gestoras que hoje utilizam veículos SCSp separados ou estruturas guarda-chuva RAIF para obter responsabilidade segregada poderão alcançar o mesmo resultado por meio de uma única plataforma SCSp não regulada, administrada por um gestor de fundos de investimento alternativos autorizado.
Regulação da gestão de ativos no Reino Unido
Em meados de julho, a FCA lançou a maior reforma do marco de gestão de ativos do Reino Unido desde o Brexit, com uma consulta sobre um regime inteiramente novo para gestores de fundos de investimento alternativos, em conjunto com a legislação do Tesouro britânico (HM Treasury). Em vez de manter as regras herdadas da União Europeia, a FCA busca um regime mais proporcional, simples e adaptado aos diferentes portes das gestoras. Também propôs simplificar as exigências de remuneração e revisar os relatórios dos fundos.
O regulador britânico tem uma série de objetivos legais, entre eles promover a competitividade global do setor financeiro do Reino Unido. Entretanto, “ainda está por se ver se o novo marco impulsionará, em última instância, uma maior divergência ou alinhamento com a regulação europeia”, registra o estudo. Para a empresa, o ponto central para o mercado será como um regime britânico mais simples e proporcional funcionará em conjunto com as exigências enfrentadas pelas gestoras que atuam na Europa.